一桩上市公司收购非上市公司股权案，收购方、被收购方、牵线人三方竟都有人进行内幕交易！

其中一个主体还通过信托计划、股票质押、信用账户融资借钱，打算大赚一笔，却最终血亏1.6亿元。

证监会因为上述案子一口气开出3个罚单。

一起A股上市公司收购案背后：竟有多人进行内幕交易

证监会网站显示，该会近日对一起上市公司收购非上市公司股权事项中涉及的内幕交易行为开罚，且一口气就开出3个罚单。

这起收购事项的收购方为A股上市公司宝新能源（000690.SZ），被收购方为创投机构东方富海，还有一家公司首善集团作为牵线人。

结果，三家公司中都有人据此进行了内幕交易。

包括宝新能源子公司宝新资产时任总经理刘兴旺，东方富海时任投委会秘书处秘书长陆朝阳，以及首善集团及其时任董事长吴正新。     

据当时宝新能源的公告，宝新能源计划出资人民币 25.2亿元， 持有东方富海 2.1亿股，占东方富海股份比例为 42.86%。

证监会认定，宝新能源与东方富海的上述股权合作事项，属于《证券法》第六十七条第二款第（二）项和第（八）项规定的重大事件，在信息公开前构成《证券法》第七十五条第二款第（一）项所述的内幕信息。该内幕信息形成于2016年9月13日，公开于2017年2月25日，内幕信息敏感期为2016年9月13日至2017年2月25日。

 内幕信息形成的具体过程如下：

2016年8月2日，首善集团与宝新能源控股股东广东宝丽华集团有限公司（以下简称宝丽华集团）签订全面战略合作协议，首善集团与宝新能源、宝丽华集团在投资与资产管理、新三板投融资、上市公司市值管理、税收筹划和财富管理等四个方面开展全面战略合作。

2016年9月4日，首善集团董事长吴正新介绍宝新能源董事长宁某喜与深圳市东方富海投资管理股份有限公司（以下简称东方富海）董事长陈某认识。

2016年9月5日，吴正新到深圳东方富海，向陈某等人介绍宝新能源，为东方富海与宝新能源的股权合作牵线搭桥。

2016年9月7日，东方富海匡某明给吴正新发送了主题为东方富海2015年度工作报告摘要的电子邮件。9月8日，吴正新将该邮件转发给宝新能源子公司广东宝新资产管理有限公司（以下简称宝新资产）总经理刘某旺。

2016年9月13日，吴正新带着东方富海陈某等一行前往广东省梅州市考察宝新能源。在此次考察中，陈某等见了宝新能源实际控制人叶某能、宝丽华集团总裁温某、宁某喜、刘某旺等人，双方探讨了合作基础，表达了合作意向。双方开会洽谈时，吴正新在场。

2016年9月26日，吴正新和宝新能源叶某能、宁某喜等一行到深圳回访东方富海，见了东方富海陈某等人，进一步探讨双方合作。

2016年9月28日，宝新能源宁某喜召集公司内部会议，会上宁某喜谈到拟通过受让或增资等形式获得东方富海股权，要求公司相关部门列出尽调计划，研究宝新能源对东方富海进行收购需要的决策程序，并与东方富海沟通探讨具体的收购方式。9月29日，宝新能源曹某将28日会议纪要邮件发送给参会人员刘某旺等人。

2016年11月1日，宝新能源宁某喜到深圳。宁某喜和东方富海陈某决定双方进行尽职调查。宁某喜通知刘某旺等人组织中介机构到东方富海进行尽职调查。

2016年11月2日，陈某邀请东方富海投委会秘书长陆某阳等8人加入微信群聊，陈某通知所有人称，宝新能源周一进场对公司进行尽职调查，各部门要进行充分的准备，明天上午十点我们专门开个会，请大家准时参加，与宝新能源的战略合作对公司很重要，特别是秘书处和财务处，董秘要把相关资料提前准备好。

2016年11月7日至15日，宝新能源宁某喜、刘某旺等7人及相关中介机构人员到东方富海进行尽职调查。11月7日，宁某喜、刘某旺及其他参与尽职调查人员与东方富海陈某等召开尽职调查碰头会。

11月7日，东方富海张某坤将尽职调查资料清单发送东方富海陈某、陆某阳等人邮箱。

11月8日，宝新能源和东方富海就尽职调查事项签署《保密协议》。

11月15日至16日，宝新能源投资部起草尽职调查报告，并将邮件发送刘某旺等人。11月底尽职调查报告定稿。

2016年12月9日至11日，东方富海在梅州召开高级管理人员会议，宝新能源叶某能、温某、宁某喜等人参与接待。

2016年12月25日，东方富海起草宝新能源与东方富海合作框架协议。2016年12月30日，东方富海起草双方合作的附件文件，邮件发送陆某阳等人，并在收市后开会进行讨论修改。

2017年1月2日，吴正新、宝新能源叶某能、宁某喜、温某等人与东方富海陈某等人会面，继续推动双方股权合作事项。当日，宝新能源申请停牌。

2017年1月13日，宝新能源发布公告称公司控股股东宝丽华集团将其所持111,183,325股宝新能源股票（占公司总股本的5.11%）协议转让给宁某喜，将其所持108,794，395股宝新能源股票（占公司总股本的5%）转让给萍乡市富海久泰投资咨询合伙企业（有限合伙）（东方富海员工持股平台，以下简称富海久泰）。2017年2月25日，宝新能源发布关于受让暨增资深圳东方富海股份涉及关联交易的公告。公司股票自2017年2月27日开市起复牌。

多人参与内幕交易：牵头人公司融了资，却亏1.6亿

上述收购案中，3家公司均有相关当事人，利用内幕信息进行交易。

宝新能源（000690.SZ）方面是子公司宝新资产总经理刘兴旺涉案。

刘兴旺通过参加相关合作事项的洽谈及尽职调查，知悉了内幕信息，知悉内幕信息的时间为2016年9月13日，其实际控制“杜某仙”、“刘某森”和“刘某娥”账户，账户组共买入“宝新能源”266,800股，卖出246,000股。经计算，该账户组盈利42,340.26元。

东方富海方面则是时任投委会秘书处秘书长陆朝阳涉案。

证监会的资料显示，陆朝阳通过参与宝新能源对东方富海的尽职调查，知悉了内幕信息，知悉内幕信息的时间不晚于2016年11月7日。

内幕信息敏感期内，陆朝阳实际控制的账户组共买入“宝新能源”98,100股，金额909,866元，内幕信息敏感期内全部卖出，金额914,292元。经计算，该账户组盈利2,077.74元。

对于陆朝阳被罚一事，记者试图联系公司了解情况。但东方富海相关负责人回复记者称，“不清楚处罚一事，陆朝阳已于两年前离职。”

首善集团方面，则是公司自身及其时任董事长吴正新涉案。

资料显示，内幕信息敏感期内，首善集团实际控制使用“华宝信托有限责任公司-辉煌1012号单一资金信托”（以下简称华宝辉煌1012）、“首善集团”、“上海首鑫投资管理中心（有限合伙）”（以下简称首鑫投资）、“上海首申投资管理中心（有限合伙）”（以下简称首申投资）、“巴菲特精选价值投资8号私募基金”（以下简称巴菲特8号）、“上海博郁投资管理中心（有限合伙）”（以下简称博郁投资）、“西-藏泓杉科技发展有限公司”（以下简称西-藏泓杉，含普通账户及信用账户两个账户）、“上海源裕资产管理中心”（以下简称上海源裕）等9个账户。首善集团的所有投资包括二级市场投资均由吴正新决策，买卖时间、方向和额度都由吴正新决定，交易部负责执行。

值得注意的是，上述账户组使用的资金有很大一部分来自于融资，融资手段包括信托计划、股票质押、信用账户等。

不过，即便是利用了内幕消息，首善集团最终的盈亏结果却让人大跌眼镜。

根据证监会认定，首善集团账户组累计买入“宝新能源”97,475,955股，卖出25,525,887股，净买入71,948,068股。经计算，该账户组合计亏损约1.6亿元。

翻看宝新能源历史K线图可看出，在宝新能源内幕信息敏感区间，股价总体有一定上涨，但涨幅不大。

在内幕信息公开后的首个交易日（即2017年2月27日），宝新能源受到收购消息刺激，股价开盘涨停，然而当天便打开，并冲高回落。此后交易日股价总体陷入调整，从2017年4月中旬开始股价更连续大跌。

上述账户组中买入金额最大的一个账户“华宝辉煌1012”账户从2016年11月21日才开始单向买入“宝新能源”，当时股价早已超过8元，至2017年1月3日停牌前总计买入40,239,267股，买入金额约3.51亿元。

最终，证监会对于上述主体的违法行为，均开出罚单。证监会决定：

对宝新能源子公司宝新资产时任总经理刘兴旺，没收违法所得42,340.26元，并处以84,680.52元罚款；

对东方富海时任投委会秘书处秘书长陆朝阳，没收违法所得2,077.74元，并处以15万元罚款；

对首善集团处以60万元罚款。对首善集团时任董事长吴正新给予警告，并处以30万元罚款。