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万科“三国杀” 谁能笑到最后？

发布时间：2016-6-22 11:25阅读：1194

覃垚 股票
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     上个周末，随着万科引入深圳地铁集团的重组方案的出台，万科管理层与华润集团的矛盾以一种让人猝不及防的姿态展现在公众面前。6月17日的万科董事会将矛盾放到最大。不仅仅是通过媒体，华润集团在6月18日第一次通过官方声明的方式明确表达了对于重组议案的不满，并从法律层面质疑程序合理性。

从最初的宝能系强势举牌，到安邦抢筹插足，再到如今的“华万之辩”，这场由“宝万之争”引发的商战大片转眼变成了华润、万科和深圳地铁之间的“三国演义”，精彩纷呈，让人应接不暇。而最终的结局只有一个，未来行将呈现的，将是怎样的一幅图景？









一道“算术题”引发“口水战”
万科17日晚间发布公告，披露重组预案。预案显示，万科拟以发行股份的方式购买深圳市地铁集团持有的前海国际100%股权，初步交易价格为456.13亿元。全部交易对价交易发行股份方式支付，初步确定对价股份的发行价格为每股15.88元。据此计算，万科将就本次交易向地铁集团发行约28.72亿股A股股份。

与此同时，在风暴中心、万科董事会上，重组预案是否获得2/3的票数通过成为华润及万科争论的焦点。从万科与华润争议中来看，目前最核心的问题就是回避表决是否可记为有效投票权。
万科方面称，公司独立董事张利平因其本人任职的美国黑石集团正与公司洽售在中国的一个大型商业物业项目，由此带来潜在的关联与利益冲突，存在关联关系，因此申请了回避表决，在此背景下，尽管华润所派三名董事投出了反对票，但相关收购方案仍以70%的赞成率获得通过。
华润的质疑焦点是上述决议的合法性以及关联关系的存在与否。 华润认为，董事张利平或该投资基金与华润、上市公司及深圳地铁之间均不存在关联关系，不应算作关联董事。在华润看来，万科公司章程规定涉及增加注册资本的事项应经董事会三分之二以上董事表决同意，由于公司董事会三分之二以上的人数为8人，而本次董事会相关议案只获得7名董事表决同意，故华润认为该等议案并未依法获得通过。

万科采用增发股份这一收购方式是华润此次投反对票的原因。据华润的回应，华润认为本次万科增发股票定价为15.88元，比资本市场目前平均对万科每股净资产约21元的估值测算低约24%，增发后现有股东的权益被摊薄约5%。而且，因注入的净地资产在未来两至三年不能贡献盈利，从而导致万科的每股盈利均被摊薄约20%，影响股东回报。华润方认为，万科负债率较低，且债券融资成本持续下降，有较大债权融资空间。以万科现有情况来看，万科可选择通过现金或债权融资形式支付全部交易对价，无需发行大量股票摊薄现有股东权益。


万科的重组预案在董事会这一首个环节就出现了问题，当然公司也在公告中表示，还会就方案再次召开董事会进行审议，此后才会进入更关键一步的股东大会。

股东大会将成下一个战场
即便该重组方案能成功递交股东大会，仍需在股东会上进行新一轮表决。
18日华润集团的公告称，作为万科长期的大股东，华润集团多年以来一直促进万科健康发展，在股权分置改革、B股转H股、推出股票期权激励计划等事项上提供实质举措与帮助，增强市场对万科的信心。华润亦认为本次万科拟收购深圳地铁前海枢纽和安托山项目在业务层面上有助于万科的发展，但并不认同以增发股票收购资产的方式符合万科公司和全体股东的利益。

华润称，万科发布公告前未通报全体董事是否已获得独立法律意见，也未将公告内容提交全体董事，此举严重损害了董事的权利和董事会的尊严。因此，如果万科不重新审视重组预案存在的问题，在未来的董事会或股东大会上提出相同的方案进行表决，华润将会继续投反对票，以维护全体股东和广大投资者的利益。
万科方面，为了获取投资者的谅解及支持，万科高级副总裁谭华杰、董事会秘书朱旭于19日晚间8时临时召开投资者电话会议，就外界关心的诸多交易细节进行解答。谭华杰称，自己并不清楚如果交易不成功会怎样，也不清楚交易最终结果几何，但公司会积极去争取。万科高层在关键时点召开投资者电话沟通会议，被视作“火线拉票”行为。

按照程序，万科收购预案已提交深交所审核，一般而言，深交所需要1-2个月审核，这期间可能需修改预案，并提交董事会二次审议，然后再召开股东大会审议。
股权之争宝能成关键
由宝能系大举进军万科引发的万科股权保卫战如今演变成了一场涉及多方的股权争夺。如果议案顺利进行，完成交易后，深圳地铁占股比例将达到20.65%，也就是说，深圳地铁坐稳万科第一大股东的位置。但按事态的发展，目前阻碍深圳地铁第一大股东之位的最大障碍来自于华润。一旦万科与深圳地铁重组预案通过，宝能系深圳市钜盛华股份有限公司及其一致行动人持股比由24.26%降为19.27%；第三大股东是华润，持股比例由15.24%降为12.1%。华润在万科的话语权将大大下降。

实际上，在重组还未最终敲定之前，华润依然有机会重新夺回万科股东之位的头把交椅。如果华润宝能联手，则华润将获得最多近40%的万科股权，从而获得万科控股权，使得万科多年来第一次拥有了实际控制人，届时万科的管理层势必会受到大股东的 影响，由于华润集团本身名下地产公司华润置地有多年地产运作经验，万科高管人选可能会从中产生，而万科整个格局为之一变。

因此，待到进入股东大会环节时，持股比例24.26%的第一大股东宝能系会做出什么样的决定至关重要，持股6.18%的安邦也能影响最终结局。截至目前，宝能系和安邦并未对万科重组预案明确表态。

但有知情人士透露，“宝能最初是想控制万科的，以盘活自己的土地资产，万科管理层自然是不愿给宝能做嫁衣，当初也找过华润希望他们增持，但华润没有动作，错过了最好的时机。现在宝能也明白控制万科已经不可能，目前最在意的就是自己的那些资金，毕竟大部分都是靠杠杆筹集来的，成本在17元左右，如果重组失败，万科肯定要大跌。”

另有业内人士分析，“宝能可以赚一点钱走人，如果宝能投票反对，重组泡汤，估计他们的本钱都 很难保得住。而一旦重组成功，万科复牌股价的波动势必减缓，也有利于宝能赚钱走人”。
万科复牌猜想
去年12月，万科A在24.43元/股的高价位以寻求资产重组为由紧急停牌，随后国内A股市场急转直下，目前上证指数处于2885点，与其停牌前的3579点相比，已下跌不少。对此，资本市场人士普遍认为，万科A复牌之后至少要面临两个左右的跌停板，股价补跌估计在20%以上。

根据证监会的规定，万科必须要在6月18日前发布重组公告。或许正是出于对万科股价的担心，6月15日市场甚至传出小道消息称，万科A复牌后的10个交易日内，其走势不计入各大指数。虽然该消息很快被万科和深交所方面辟谣，但这已经反映了投资者对于万科复牌冲击A股市场的忧虑。

一名接近万科管理层的人士称，万科管理层显然不希望复牌之后股价补跌太多，因为这会伤害全体股东，尤其是中小股东的利益，当下万科的重组方案仍需要中小股东的大力支持。

目前，万科已向深交所提交重组预案，按照深交所最长需要10个工作日审核预案来推算，万科最晚将在7月4日复牌。

而万科与深圳地铁重组方案后续还需过两关：一是万科预计在8月召开第二次董事会审议正式的重组方案；二是最快于9月底召开临时股东大会，最终投票决定是否同意实施重组。有分析人士指出，一旦万科重组方案被否决，万科股价暴跌或将不可避免。









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覃垚 
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