现金+换股收购CO集团65.4%/齐鲁干细胞76%/安康通84%/三胞国际100%股权，换股价18.61元/股，同时募集配套资金共73.17亿元（发行底价32.98元/股），发行后上限股本15.0亿股。CO集团65.4%/齐鲁干细胞76%/安康通84%/三胞国际（Natali）100%股权交易对价57.6/34.2/5.4/19.4亿元，对应2016年承诺净利润29/21/81/26X PE。CO作价中股份/现金对价分别占57%/43%，其他标的100%换股，除基金外锁定3年。同时，公司将收购CO私有化后剩余34.6%股权，后者从美国退市，剩余34.6%股权对价2.67亿美元（16年17X PE）。

CO+齐鲁干细胞打造全球最大脐带血干细胞库运营商，干细胞存储业务提供良好现金流及较快业绩增长。脐血库收入主要来自自体库检测和存储费，CO集团独家运营北京/广东/浙江脐血库，并持有齐鲁干细胞24%股权，CO+山东血库合计拥有存储量近70万份，占全国72%。2016-18年脐带血库资产承诺净利合计3.56/4.43/5.52亿元（不含拟收购的CO剩余34.6%股权）。

Natali+安康通受益多层次养老需求，轻服务模式全国复制。Natali（中国）以B2B2C模式定位中国高端养老市场。安康通以“B2G2C”模式为主，未来将拓展渠道（B2B、B2C）、丰富收费服务（政府平台建设等），扩张全国。依照承诺净利润测算，2016-18年养老业务增厚归属净利润0.83/1.00/1.28亿元。

干细胞产业链延伸及养老服务推广是长期市值看点。本次并购完成后公司将独家运营全国四地脐血库，存储量占全国72%，具备强政策壁垒。，CO集团美国私有化回归内资控股后，将突破原有政策限制积极向基金诊断、检测、筛查、药物应用等中下游产业链延伸（山东血库临床收入占比16年预计近10%），受益生物医疗长期景气。Natali(中国)及安康通以轻服务模式全国推广，付费用户2015年底50万人，未来三年有望CAGR60%+，用户数及ARPU增加带动价值提升。

风险因素：干细胞产业延伸及养老拓展低于预期；交易进程风险

盈利预测、估值及投资评级：不考虑本次并购，预计2015-17年EPS0.28/0.34/0.37元（其中商业贡献0.35/0.02/0.02元，其余为HOF及地产结算）。本次交易（含募集配套资金）完成后，2016-18年备考净利润7.2/8.5/10亿元（备考EPS 0.48/0.56/0.66元）。交易完成后公司将成为大健康产业绝对龙头，2月1日实际控制人增持877万股（25-27元/股）体现信心，当前股价对应备考市值约420亿元（对应16年备考利润59），公司干细胞产业链延伸及养老服务推广为长期看点，维持“买入”评级。

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