1.壳的纯粹出让模式。

壳的纯粹出让，是指壳的控制权主体把上市企业资产完全退出，而把“空壳”转让给别的控制主体，实现壳的完全转让，即纯粹卖壳。

这种转让适于如下状况：上市企业所属产业没有进展前景且衰退迅速，或产业缺乏前后相关性，扩张受到极大限制；负债极高；改造成本极大且成功性极小的状况下，上市企业已失去配股功能或很可能失去配股功能，恢复或维持配股功能极难，有的企业连续亏损，面临摘牌危险，上市企业的壳几乎完全失去其无形资产价值。在这种状况下.把资产完全退出，空壳转让给新的控制权主体。既可让新的控制主体充分利用壳所具备的优势，恢复或维持壳的功能；同时，又为退出资产的进展获得一笔资金。

这种模式实质上是资产的全部置换形式。

在此历程中，一方面要保护中小股东利益，实现资产负债的等额完全置换；二是新的控制权主体要有雄厚的实力，加强对置换后的资产实行改造，改善其财务状况和经营能力。

纯粹卖壳，壳的交易价格确定是一个难点，如果把壳当作一种资源，其价值属于无形资产价值，则壳的交易价格的确定，可利用一定方式实行估价。

一是重置成本法。重置成本法是以重新购置与评估对象功能和技术经济指标完全相同的资产的重置价格。我们说壳资源的价值是企业上市后的无形资产增值，没有包含为争取指标和额度的成本，因为重置成本法不适于壳的价值估算。

二是现行市价法。现行市价法是根据已有的可类比的交易案例通过技术修正来确定评估资产的价值。该方式要求有类似的可比交易案例存在，中国虽然目前还没有这方面的交易案例，但随着壳资源利用的深入，这样的可比案例是可寻的。现行市价法在有先例可寻的状况下，还必须对参数实行修正，这些参数涉及交易状况、壳的自身状况等因素。

三是清算价格法。一般状况下，清算的企业无形资产根本没有价格，因而不能用此方式。

四是收益现值法。壳的买主根据该壳能给企业带来年超额收益，在持续经营状况下，以一定的折现率实行折现。这对上市企业的空壳在没有交易先例状况下，可大体上实行经验性估算。

壳资源带来的超额收益，包含以下部分：一是融资成本差额收益。非上市企业融资紧要通过问接融资，其利率较高，还本付息有期限，同时融资数额有限；上市企业一旦恢复配股功能，其具备年度配股融资的持续性、低息贷款的优惠、分红派息的不确定性等优势。买壳者可大体上估算出一个差额收益；二是政策优惠的超额收益，包含以下内容：所得税优惠，上市企业一般是先按33% 收取所得税，然后再由财政返还l8% ，实际税负仅有15% ；特殊减免税费，有的地方，对一些上市企业税费有专门减免；三是营销扩大的新增收益。这一部分必须在原有收益基础上，估计不买壳的收益增加比率与买壳后的收益增量的差值来确定；四是运作规范和经营管理科学带来的收益增量。这也是一个经验估计。所有这些，最终要反映到税后利润上。正确估算壳资源带来的税后利润增量，然后实行折现，确定壳的价值，这可以实行经验判断，然后按一定折现率实行折现，就可得到纯粹卖壳的交易价格，壳的买主或卖主可以此为底价，实行谈判。当然，最后的成交价，要看买卖双方的地位和经济实力、政府的态度以及谈判中的艺术。

2.控制权(股权)转让模式其一是单向控制权转移模式。

该模式是指非上市企业通过收购上市企业股份达到控股地位，从而获得对上市企业壳的控制和利用权。该模式在实践中以几种方式实现：一是二级市场收购；二是国家股或法人股的协议转让。

(1)二级市场收购、实现壳的控制权主体转移。条件：股权比较分散，二级市场股票价位不高。优点：一是借壳上市速度快，可不因转让国家法人股而带来的持久的协商谈判；二是操作相对简单，只要有足够资金和周密计划，同时避开行政干预；三是股份变现能力强；四是可在二级市场资本运作获利。缺点：一是因为目前股市尚不规范，市场投机性过浓，股价较高，买壳成本极高；二是我国有关收购程序在实施中有一定困难，当收购企业持有目标企业5% 以上的已发行的股票时。就要在三日内通过企业媒体公告，以后每增加持股2%都要公告，至持股比例达30%时，则要发出收购要约，承诺以某一特定价格购买一定比例(数量)的目标企业股票，到最终收购超过50%时，则收购成功。不过，新实施的《证券法》对收购有所放宽，为标购题材提给了法律基础，增加了实际可操作性。因此，在目前实践来看，从二级市场收购目标企业股票达到控股目的的成功案例凤毛麟角。

(2)非流通市场内部协议转让国家股或法人股方式。优势：一是这种转让多是大宗交易，实际操作相对比较简单；二是交易价格比较便宜，目前非流通市场内的国家股、法人股价位较低，买壳成本较低；三是政府对此类交易一般持支持态度.以救活本地上市企业的壳，实际操作性较强。因此.1997年的壳资源转让，无一不是通过国家股或法人股的转让实现的；而且今后一段时间内，上市企业非流通的普通股的协议转让仍旧是壳资源转让的紧要形式。

上市企业股权转让价格的估算，紧要有以下几种方式。

一是现时市价法。根据上市企业股权结构，该方式分为两种状况：一是上市企业股份全部可以流通，可以企业股票的现时市场价格来估算上市企业的价值，这应是最市场化，最合理的方式。该方式要求全部股票都上市流通，而我国大部分上市企业都达不到这一要求。我国上市企业中国有股不能流通，法人殷只能在有限范围内转让，而且由于中国股市初建不久，证券市场尚不成熟，二级市场投机性极强，股价尚不能反映流通股的真实价值。因此，该方式目前不适于壳的交易价格的估算。

二是根据已有交易案例实行技术性修正，从而得到评估对象的评估价格。这符合我国大部分上市企业股权结构的事实，而且已有案例较多，比较适合我国目前的大部分上市企业。

二是收益现值法。如果企业能够持续经营且盈利，则这种“卖壳”行为以企业的收益按一定的折现率实行折现.从而求得企业股票的价值。但现实状况是，一方面.卖壳的上市企业一般都经营不善，有的甚至亏损，如果不改善财务状况，就有可能被摘辟；另一方面，上市企业的壳是稀缺资源.其价值极大，功能众多.因此，不存在收益现值法所要求的前提条件。

三是账面价值法。交易双方有时是选择账面价值来确定企业价值。一方面，卖。壳”方认为，企业资产中有大量低效甚至无效资产存在，按账面确定企业价值，其实是价值高估；而对买。壳”方而言，“壳”企业的低效率是由于其资产低效甚至无效、资产结构不合理造成的，通过自己的重组将会发生巨大的变化；同时，按账面价值可加速交易进度，减少交易成本。

四是清算价格法。由于买“壳”后，一般要对壳的原有资产实行清理及出售变现。以便获得大量现金购进自己的优质资产。因此企业的企业价值的估算应按企业的清算价格.即企业资产能够在市场上实现的价值。

以上四种估算方式中，前两种方式是将企业作为一个整体实行估价.反映的是企业的价值；后两种评估方式的评估对象是企业资产.反映的是企业资产的价值。企业与企业资产价值是区别的，其差值就是企业无形资产价值；就上市企业而言.该差值中包含了。壳”的价值。因此，仅对企业资产的评估来确定企业价值是不合适的，广大股东关注的是企业的整体价值。

从实际的交易案例来看，以账面净资产值附加一个壳的无形资产值.成为大多数上市企业壳资源转让价格确定的基本方式。

在实际操作中.单向控股权转移模式紧要适用于非上市企业实力强劲、资金实力雄厚，而上市企业经营业绩较差的状况。当然.对股权结构亦有一定的要求，此外.太股东数量不多，非流通股部分比例适中为宜，二级市场股价不宜过高等等。

壳的控制权主体的单向转移的“壳”交易，对买方而言，涉及两个历程：一是取得壳的控制权的壳的交易历程：二是取得壳控制后的资产置换历程。对壳的买方而言，交易成本由两个部分组成，一是壳的交易价格，即买壳价格(C)；二是取得壳后的资产置换成本(L)，即交易损失。关于资产置换损失，是基于此种假设：买壳上市的企业在取得壳的壳控制权后，为迅速改变上市企业的形象。以优良资产对上市企业资产实行置换。在转换历程中新的控制主体注入资产价值与转换出资产价格的差值。这个值可为正值，即买壳者在资产置换中出现净损失；或为负值，即买壳者在资产置换中获取了净收益；如果二者相等，则差值为零，即资产的等额置换。

这种部分取得控股权的收益紧要来源于其收益分红(H)以及非上市企业向上市企业溢价转让自己的普通资产或低价收购上市企业资产(L)，其收益共为H+k 则买壳的财务可行性条件是C+L

其二是上市企业与非上市企业之间双向参股实现壳的控制权主体转移模式。

一些上市企业.经营状况一般，所属行业不景气，因而希望通过资产重组来实行大规模的转换，以实现产业和主营业的转变。但上市企业又不希望彻底失去壳的控制权。对于非上市企业而言。企业所属产业(行业)较好.但企业正处于进展时期.产业规模正处于形成历程中，资金实力尚不雄厚，但极有进展前景，希望通过股市募集资金求得进展。同时树立一个良好的品牌形象，扩大宣传。于是，双方为共同利益走在一起，通过相互收购对方股权，使非上市企业实现“买壳”的目的。例如JI『长征和托普集团的相互控股。

壳资源的利用，实质上就是要以上市企业“壳”的运作为中心，恢复并充分利用上市企业的功能，使上市企业的壳发挥最大效用。