传闻许久的“泰禾引战万科”事宜终于“官宣”！

  泰禾集团7月31日早间公告，公司实际控制人黄其森、控股股东泰禾投资与万科下属公司海南万益管理服务有限公司(下称“海南万益”)签订股权转让框架协议，在满足交易前提下，泰禾投资拟向海南万益转让19.9%股份，转让价格为每股4.9元，对应总对价约为24.3亿元。

  交易若能顺利达成，万科方面持有泰禾集团19.9%的股份，位列第二大股东。泰禾投资持股比例下降至29.07%。

  泰禾集团表示，公司控股股东此次股份转让框架协议的签署，不会导致公司的控股权发生变更，将有助于优化公司股权结构，有助于帮助公司不断完善公司治理，同时还有助于推动公司目前进行的债务重组工作，盘活存量资产，维持正常经营，从而帮助实现公司长远价值，维护公司及股东利益。

  万科方面最新表示，这是万科向行业伙伴伸出积极援手的投资行为，我们希望协助泰禾走出困境，逐步恢复其正常经营秩序。但此次股权转让能否最终达成取决于相关先决条件能否满足，仍然存在不确定性。

  万科不会大包大揽

  从5月中旬黄其森明确可以放弃公司控制权后，泰禾集团的绯闻对象不断变化，包括华润、金茂、厦门建发、厦门国贸等等。期间，泰禾集团股价经历了大幅度的波动，最大涨幅超过60%，近期又有大幅度的回撤，但昨日(7月30日)开盘不久后便强势封死涨停。万科的股价相对稳定，与整个房地产板块的走势一致。

  经过昨日的涨停，泰禾集团最新股价5.98元/股，上述交易价格较之折价18%。协议还约定，若在过户前一交易日泰禾集团股票二级市场收盘价的90%低于4.9元/股的，则万科有权要求泰禾投资按最新收盘价的90%对股份转让价格做调低处理。

  公告显示，此次交易落地需达成两项前提条件：

  一是泰禾制定债务重组方案并与债权人达成一致，债务重组方案能支持泰禾恢复正常生产，能支持泰禾可持续经营，并且该债务重组方案能得到泰禾与万科的一致认可；

  二是万科对泰禾完成法律、财务、业务等尽职调查，且已就尽职调查中所发现的问题的解决方案及拟议交易的方案达成了一致，不存在影响拟议交易的重大问题，同时泰禾的资产、债务及业务等不存在影响公司持续经营的重大问题或重大不利变化。

  上述条件相当严密。公告称，泰禾系独立经营主体，应以其全部资产对自身债务承担责任，并完成其债务重组事项，万科不会对泰禾的经营及债务等承担任何责任，亦无任何责任提供任何增信措施或财务资助。

  泰禾集团在公告中进行风险提示，此次股份转让最终能否达成取决于相关先决条件能否满足，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  综合来看，此次交易为泰禾危机创造了一个解困的机会。万科一向以稳健著称，信用评级全行业最高，该框架协议的签署，将给债权人等各方传递积极的信号，有利于推动债权重组。协议签署后，万科应该也会积极帮助其逐步恢复正常经营秩序。此外，从协议内容来看，万科并不会为泰禾集团的债务兜底，设置的交易前提条件降低了万科的股权投资风险，这也是万科对自身股东负责任的表现。

  公告也显示，标的股份转让完成之后，万科方面将协助泰禾集团完善公司治理，盘活存量资产，支持泰禾集团正常经营。

  泰禾当前境遇不佳

  巨额债务逾期、盈利能力下降，泰禾集团当前境遇不佳。不过，泰禾的土地储备及定位高端需求的项目仍是其较大的卖点。

  泰禾集团目前房地产项目主要分布于以北京为中心的京津冀地区、以上海为中心的长三角地区、以广深为中心的粤港澳大湾区、以福州和厦门为中心的福建区域、以武汉为中心的中部地区。

  2019年度，泰禾集团实现营业总收入236.21亿元，同比下降24%；实现净利润4.66亿元，同比下降82%。今年一季度，受包括疫情冲击等多方面因素的影响，泰禾集团的业绩数据表现更糟，营收4.8亿元，同比下滑94%；亏损5.64亿元，同比下滑了158%。

  泰禾集团稍早之前发布的2020年半年度业绩预告显示，预计今年上半年亏损14.6亿元~18.6亿元，上年同期则为盈利15.6亿元。

  对于业绩大幅变动原因，泰禾集团表示，2020年上半年受新冠肺炎疫情及公司房地产开发项目结算排期的影响，无集中交付的地产项目，仅有零星项目交付结转收入，造成收入较上年同期大幅下降，相应的营业利润大幅减少；2020年上半年投资收益较2019年同期大幅减少，2020年上半年投资收益主要由公司持有的合联营企业投资按权益法确认的投资收益产生，金额较小；2020年上半年，公司对已到期尚未还款的借款计提预计负债约为7.25亿元，较2019年同期增加营业外支出约6.8亿元。

  泰禾集团6月21日晚间公告，东方金诚将公司的主体信用等级由AA+调降至AA-，将公司债券“16泰禾02”及“16泰禾03”的信用等级由AA+调降至AA-，评级展望调整为负面。

  对于下调泰禾集团主体及债券信用等级的原因，东方金诚表示，大华对泰禾集团出具的2019年度审计报告意见为带持续经营重大不确定性段落的无保留意见。这一重大不确定经营事项为，截至审计报告披露日，泰禾集团存在的已到期未付借款金额为235.58亿元，尚未支付的罚息为6.4亿元，并且公司子公司未履行还款义务而被列为被执行人，可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况存在重大不确定性。

  此外，控股股东层面的危机也是东方金诚下调泰禾集团评级的原因之一。东方金诚表示，控股股东所持部分股份被冻结，对泰禾集团流动性和再融资能力形成制约。

  截至目前，泰禾投资持有泰禾集团48.97%的股份，其中累计质押比例为99.07%，全部被冻结。

  泰禾集团有以泰禾“院子”、“大院”、“小院”、“园系”、“府系”等系列为核心品牌的高端住宅地产产品，以“泰禾广场”、“泰禾新天地”、“泰禾中央广场”为核心品牌的商业地产产品。2019年年度报告显示，泰禾集团期末土地储备总占地面积1303.98万平方米，总建筑面积3270.14万平方米，剩余可开发建筑面积1011.5万平方米，覆盖福建区域、京津冀、长三角、珠三角。

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