9月26日，财政部官网信息显示，为适应金融体制深化改革发展，防范和化解金融风险，加强金融企业财务管理，财政部对《金融企业财务规则》（以下简称42号令）进行了修订，形成了《金融企业财务规则（征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》），与现行规定相比，增加了预算管理、资本金管理、投资管理、考核与评价等，并对原有内容也都进行了较大幅度的调整。尤其是为真实反映金融企业经营成果，防止金融企业利用准备金调节利润，对于大幅超提准备金予以规范等内容引发市场极大关注。

《征求意见稿》对资本金管理、股权质押、风险缓冲、员工持股计划等方面进行了逐一规范：

资本金管理方面：要求金融企业资本金来源必须真实、自有、合法，不得以委托资金、债务资金等非自有资金投资金融企业。要求金融企业资本金应当以货币资金为主。同时，考虑到金融企业改制、自身经营等现实需要，允许以经营必需的非货币资产出资，但是对其出资比例进行限制。
股权质押方面：金融企业出资人不得质押限售期内的金融企业股权，质押融资不得用于股权收购，对于一定比例股权质押进行股东权利限制，确保公司治理结构稳定。
风险缓冲方面：金融企业应适当采取资产证券化、购买保险、运用套期保值类金融衍生工具等方式规避风险，对准备金计提问题作了进一步明确和统一。同时，为真实反映金融企业经营成果，防止金融企业利用准备金调节利润，对于大幅超提准备金予以规范。
特殊投资者方面：考虑到金融产品一般具有一定期限，结构复杂，资金来源难以彻底核查，为避免利用金融产品资金优势获取金融牌照或炒作股价，防范期限错配风险，对金融产品入股金融企业的方式和比例进行适当规范。
员工持股计划方面：金融企业员工持股计划是金融企业资本金补充的来源之一，与其他股东出资要求一致，其资金来源应当为员工自有合法资金，不得通过银行贷款等债务资金筹集。
管理层杠杆收购方面：严禁金融企业管理层以杠杆收购方式取得金融企业股权。

受此影响，今日银行股逆势大涨，宁波银行、常熟银行大涨逾5%，光大银行涨逾4%，南京银行、苏州银行涨逾3%，招商银行、西安银行涨逾2%。

《征求意见稿》十大要点概览

1、总则。明确了修订宗旨和依据，增加了金融企业财务管理遵循的原则。还规定，经营活动在境内的境外注册机构比照适用，并将在境外离岸中心、金融自由港等注册的境外注册机构也一并纳入适用范围。
2、财务管理职责。对各方财务管理职责进行了调整和完善。对金融控股公司的集团公司，增加了金融企业母公司对各级企业财务活动进行穿透管理的内容。
3、预算管理。新增了预算管理的内容，要求金融企业实施全面预算管理。
4、资本金管理。新增了资本金管理的内容，对出资来源、出资形式、股权质押、特殊投资者、员工持股计划、管理层杠杆收购等方面均作出规定。
5、筹资管理。明确了筹资目的。要求金融企业建立健全筹资决策程序和权限。要求金融企业综合考虑业务需要、监管要求等因素，统筹境内外市场，合理选择筹资工具。针对金融企业境外筹资规模增长过快，资金运用不透明、业务管控薄弱等问题，进一步加强境外筹资管理。
6、投资管理。增加了投资管理的内容，对金融企业投资活动进行引导和规范。
7、资产运营。在强调金融企业加强资产运营管理制度建设的基础上，要求结合金融企业实际，进一步降低固定资产占净资产比重限制，并完善无形资产管理，新增商誉管理和品牌管理要求。规范抵债资产管理和不良资产处置相关规定。
8、风险管理。一是在总体要求方面，结合全面风险管理要求，明确金融企业应建立风险管理政策框架，要求金融企业风险控制应遵循全面覆盖、逆周期管理、风险与收益相匹配等原则。另外在管理环节、风险缓冲方、管理手段、重点风险方面提出明确要求。
9、收入、成本和费用。增加了总体核算要求，收入管理规定，以及严格费用支出管理。
10、利润分配。《征求意见稿》在本章主要就金融企业的利润分配原则、审批程序、分配顺序、现金分红、公积金提取、弥补亏损有关要求进行了规定。

规范大幅超提准备金，银行股逆势飘红

在此次公布的《征求意见稿》中，最受关注的当属对风险管理的内容进行了修订。

近年来金融企业面临的经营环境发生了巨大变化，金融企业风险管理的规定还有待进一步完善，如准备金计提政策标准不统一、不明确，银行业金融机构依据《财政部关于印发<金融企业准备金计提管理办法>的通知》计提准备金，证券业、保险业等没有统一的准备金政策，准备金应从费用中计提还是从净利润中计提，也没有统一要求。再如，代客理财等表外业务快速发展，但刚性兑付问题使表外业务的风险内生化，并且“过桥”性质业务使风险沿着委托链条传递等。

针对上述问题，《征求意见稿》见招拆招，明确：

一是在总体要求方面，结合全面风险管理要求，明确金融企业应建立风险管理政策框架，要求金融企业风险控制应遵循全面覆盖、逆周期管理、风险与收益相匹配等原则。
二是在管理环节方面，增加了对风险识别、计量、监测和控制等各环节具体操作规定。
三是在风险缓冲方面，梳理了风险缓释的不同层次，金融企业应适当采取资产证券化、购买保险、运用套期保值类金融衍生工具等方式规避风险，对准备金计提问题作了进一步明确和统一。同时，为真实反映金融企业经营成果，防止金融企业利用准备金调节利润，对于大幅超提准备金予以规范。以银行业金融机构为例，监管部门要求的拨备覆盖率基本标准为150%，对于超过监管要求2倍以上，应视为存在隐藏利润的倾向，要对超额计提部分还原成未分配利润进行分配。
四是在管理手段方面，基于财务报表分析，增加资产负债管理和现金流管理等要求。
五是在重点风险方面，从关联交易、表外业务、委托业务、受托业务、担保业务等五个方面，结合相关领域新的风险特征，提出明确要求。
六是对金融控股公司等金融集团的财务风险管理予以明确。

其中，最受外界关注的就是约束金融机构为隐藏利润而过度抬高拨备覆盖率的行为。

也就是说，如果银行拨备覆盖率超过300%，按《规则》就被视为存在隐藏利润的倾向，要对超额计提的拨备还原成银行未分配利润，以更为真实的反映银行的盈利情况。根据上市银行公布的2019年上半年业绩数据显示，拨备覆盖率超过300%的银行有近10家。

其中，下图显示的A股上市银行中，有6家银行拨备覆盖率超过300%。此外，另据21世纪经济报道统计，在港股上市的银行中，亦有泸州银行、重庆农商行、徽商银行、邮储银行四家银行“超标”。

上述规定对银行在利润分红、资本金补充、不良核销以及缴税等多方面会有何种影响？多位受访的银行业人士对券商中国记者表示，虽然有的银行会利用拨备覆盖率来调节利润，但也不能将其看作成完全负面的行为。一方面，计提拨备是对冲银行信贷风险，尽管保持较高的拨备覆盖率会“蚕食”当期利润，但也可以“广积粮”防范未来可能发生的坏账风险。另一方面，若拨备覆盖率大于100%，当银行加大不良核销时，反而会造成拨备覆盖率的被动上升，不能将拨备覆盖率的上升简单看作是为了隐藏利润。

“不过，有些银行的拨备覆盖率确实很高，对超额计提的部分还原成未分配利润，短期看有助于提升银行的利润增速。”上海一银行业分析人士称。

受利好银行利润增速提升影响，《规则》发布后银行股表现强劲，特别是像宁波银行、常熟银行、南京银行等几家拨备覆盖率较高甚至“超标”的银行，股价涨势更是抢眼。

但银行利润提升后，就一定会带来分红的增加吗？国家金融与发展实验室副主任曾刚对券商中国记者表示，分红的多少要考虑两方面因素：

一是监管对于银行的分红率有一定要求，因为银行的税后利润是内源性资本金的来源，分红过多会削弱银行资本补充的积累能力，所以分红率要保持在一个合理水平，不能过高。
二是对拨备覆盖率设置上限会对利润的平滑造成影响，以前银行通过提高拨备覆盖率将即期利润压低，但被压低的利润可以在未来几年释放，现在拨备覆盖率提高的空间有限，虽然即期利润可能会增加，但未来释放的利润就有可能会减少。今天银行股的上涨主要是对即期利润潜在增加的反映。

中国银行研究院研究员熊启跃对券商中国记者表示，上述规定对分红的影响还要看各家银行所设定的分红率，但即期利润提升后会对银行资本金带来结构性改变。因为超额拨备本来就计入二级资本，拨备还原成利润后，相当是可以把二级资本部分转化为核心一级资本。

对于银行超额拨备还原成未分配利润是否会增加银行缴税规模？多位受访人士认为对税收的影响较为有限间接。曾刚表示，该条规定对税收是没有直接影响的。财政部对税前利润列支的拨备规模是有比例要求的，银行用税前利润计提拨备后若还无法达到监管部门所规定的拨备覆盖率、拨贷比的最低要求，则要从税后利润中继续计提拨备。超额拨备部分多属于税后利润，所以其即便还原成未分配利润，也不影响缴税。对税收的间接影响更多是体现在分红缴税。

有助于银行加大真实不良资产的暴露

中国财政学会绩效管理专委会副主任委员张依群告诉记者，按照国家相关部门规定，金融企业的拨备覆盖率基本标准为150%，对于超过监管要求2倍以上，应视为存在隐藏利润的倾向，超额计提部分应还原成未分配利润进行分配。意味着新的金融企业财务管理规则对统一拨备比率、推进企业实现公平竞争、限制金融企业隐藏利润方面迈出了关键一步，可以防止金融企业通过隐藏利润来规避税收，同时也有利于正常反映金融企业真实的经营状况，在保证金融企业正常经营和增强抵御风险能力的基础上，有效控制金融企业的利润，从而为其他行业特别是制造业释放利益空间。

约束银行为隐藏利润而过度抬高拨备覆盖率不仅对分红、资本补充有影响，对于银行的资产质量同样有影响深远。多位受访人士认为，该条规定或促进银行更为真实地暴露不良，预计未来一段时间银行业不良率会继续有所提升。

监管报表专家刘诚燃对券商中国记者表示，拨备覆盖率超过100%后，银行加大不良资产核销反而会造成拨备覆盖率的被动上升，今后为平滑拨备覆盖率，银行可能会加大对真实不良的暴露，即通过做大拨备覆盖率的分母（不良贷款规模）来稳定或降低拨备覆盖率，这实际上有助于真实反映银行的资产质量，这也符合监管部门的导向。

至于在不良资产更为真实暴露的同时，银行是否会加大不良核销，这或将取决于各家情况。有银行业分析人士认为，一些拨备覆盖率接近300%或是超过300%的银行，未来一段时间为避免拨备覆盖率的被动大幅上升，在核销不良方面可能会更为谨慎。

“最终的结果看，这条规定对银行的影响大概率会是拨备降低、高等级资本金增加、分红增加，但缴税规模预计变化不大，不良资产核销的力度存在一定不确定性，更多真实不良会暴露出来。”熊启跃称。

曾刚还表示，放眼整个银行业，拨备覆盖率超过300%的银行毕竟还是极少数，多数银行还处于贷款损失准备金不够或是虚高的情况，一些银行为了达到拨备覆盖率的监管要求，真实不良贷款规模暴露得并不充分。对多数银行而言，考虑到未来信用风险依然客观存在，将真实不良进一步充分暴露，并提高拨备覆盖率的水平还是要继续坚持并努力的方向。

“对绝大多数银行来说，提高拨备、做实拨备依然是他们主要的任务。至于用超额拨备隐藏利润，这只是极少数银行出现的情况，而且《规则》中对拨备覆盖率作出的规定，预计对他们的影响也不会太大。”曾刚称。

强化金融企业的风险管理，加快推进金融企业全球化

财政部相关负责人表示，42号令自2007年实施以来，在促进金融企业财务管理规范化、科学化方面发挥了重要作用。近年来，随着金融体系发展及金融创新加快，以及防范系统性金融风险的要求，财务风险防控压力急剧上升，42号令已无法满足金融企业财务管理的需要。根据金融市场发展出现的新情况新特征，以及对经济发展新常态下金融工作的新要求，对42号令进行修订和完善，这是深化金融改革发展的必然要求，也是防范化解金融风险的迫切需要，更是维护各方合法权益的必要保障。

据记者了解，此次公布的《金融企业财务规则》这已是第二轮征求意见，第一轮在去年底，两轮征求意见稿内容几乎完全一致。

修订内容坚持以问题为导向，针对当前金融领域发展中存在的资本金来源违法、投融资行为不规范及金融企业综合经营、产融结合不规范等问题，有重点的进行修改完善，切实弥补财务监管短板。并为未来金融发展和改革留出适当空间。

“现行金融企业财务规则是2007年开始实行，距离现在已经过去12年，期间发生了美国次贷危机和全球金融危机，国际国内金融形势发生了巨大变化，金融的管理创新、权益保护、风险延伸等问题越发严峻和紧迫。”张依群表示，原有规则在很大程度上已经不能满足现有经济和金融形势发展的需要，因此此次对金融企业财务规则进行修订是非常必要的。此次修订与之前相比，增加了预算管理、资本金管理、投资管理、考核与评价等内容。

除了常规性必要性的调整外，张依群认为此次规则的最大亮点在于强化了金融企业的风险管理，从风险意识到风险控制，从业务管理到风险管理、从拨备标准到利润分配等都进行了明确统一和细化分解，把防范金融风险放在金融企业财务管理的更加突出位置，使金融企业的经营成本核算、投资运作管理、财务信息披露、企业改制重组等都渗透着风险管理的要素，为进一步深化我国金融企业改革、促进企业公平竞争、提升企业内在实力、加快推进金融企业全球化具有重要意义。

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