科创板新规下，“同股不同权”不再成为优质企业回归A股的阻碍。

9月27日，上交所科创板上市委召开第27次审议会议，优刻得科技股份有限公司顺利过会，有望成为A股首家具有特别表决权安排的企业。根据特别表决权的设置，在发行完成后，拥有特别表决权的三人持有的股份为19.40%，但表决权将达到54.61%。

“同股不同权”的制度设计在互联网“独角兽”企业中较为常见。此前，因在国内上市受限，大量互联网公司出走海外。在科创板首开A股先河之后，优刻得的成功通关具有更强的示范意义。除优刻得外，九号智能同样也采用了同股不同权的设置方式。此外，更有来自其他市场的公司或将因此而“改换赛道”。

首家“同股不同权”企业通关

9月27日，科创板上市委发布卓易科技、优刻得、金山办公的审议结果公告，同意三家科创板申报企业发行上市。其中，作为A股首家“同股不同权”的企业，优刻得的顺利通关受到了市场的广泛关注。

就在优刻得申报科创板之前，今年3月17日，该公司设置了特别表决权的安排。根据该项安排，优刻得共同实际控制人季昕华、莫显峰及华琨持有的A类股份每股拥有的表决权数量为其他股东(包括本次公开发行对象)所持有的B类股份每股拥有的表决权的5倍。

就具有特别表决权的三人情况来看，季昕华为优刻得首席执行官兼总裁，负责优刻得全面经营，持股13.96%；莫显峰为优刻得首席技术官，领导优刻得技术团队，持股6.44%；华琨为优刻得首席运营官，持股6.44%。在发行前，季昕华3人合计直接持有优刻得26.83%的股份。

根据特别表决权的设置，三人合计持有优刻得64.71%的表决权。按照发行最多股数计算，发行完成后三人持有的股份及表决权分别为19.40%、54.61%。

虽然监管予以放行，但存在“同股不同权”的制度安排，仍需做出大量的风险提示。在优刻得的招股书中，“设置特别表决权的发行人特殊公司治理结构”一节被列在重大事项提示中，且其存在的风险同样被明确指出。

在特别表决权机制下，共同控股股东及实际控制人能够决定发行人股东大会决议。基于此，如中小股东因对于发行人重大决策与控股股东持有不同意见而在股东大会表决时反对，受限于表决权差异，将难以对股东大会的表决结果产生实质影响。

而在特殊情况下，一旦拥有特殊表决权的三人利益与优刻得其他股东，特别是中小股东利益不一致时，将存在损害其他股东，特别是中小股东利益的可能。

同样，在上交所的问询中，关于“同股不同权”涉及的问题及相关安排也屡次被提及。在首轮问询中，上交所要求优刻得充分披露表决权安排的主要内容及对公司治理和其他投资者股东权利的影响，并要求优刻得说明该特殊治理结构是否稳定有效、持有特别表决权的必要性合理性等。

随后，在二轮问询中，上交所再次就特别表决权提出7个问题，并要求优刻得在招股书中进行重大事项提示。在监管未继续就该问题进行追问的情况来看，优刻得的回答显然获得了认可。

聚焦差异化云计算市场

今年4月1日，优刻得的科创板申请获得受理，保荐券商为中金公司，拟发行数量为1.214亿股，拟融资金额为47.48亿元。截至目前，这一金额仍排在全部申报企业的第二位，仅次于中国通号的融资水平。

在上交所科创板平台上，以大数据、云计算、人工智能为创新主题的企业层出不穷，而优刻得正是踩中了云计算的发展浪潮。

招股书显示，优刻得是国内领先的中立第三方云计算服务商，自主研发并提供计算、网络、存储等基础资源和构建在这些基础资源之上的基础IT架构产品，以及大数据、人工智能等产品，通过公有云、私有云、混合云三种模式为用户提供服务。

云计算市场发展前景如何？根据Gartner统计，2018年全球云计算市场规模达到3058亿美元，较2017年的2602亿美元增长17.52%。预计到2020年全球云计算市场规模将达到4114亿美元，2016年至2020年全球云计算市场规模复合增长率为16.99%。

然而，当前国内云计算市场竞争已处于白热化竞争态势，早期布局云计算行业的大型企业已共同占据大部分市场份额。优刻得在招股书中坦称，由于云计算行业马太效应较强，因此在业务运营初期投入大量的资金，在资产设备、团队资源、技术研发等方面快速积累，目前阿里云在市场中已占据43%的份额，腾讯云则占据了11.5%的份额。

根据IDC发布的2018年公有云IaaS调研报告，国内公有云IaaS市场2018年阿里云市场份额为43%保持领先。优刻得的市场份额为3.4%，位列阿里云、腾讯云（11.5%）、中国电信云（8.6%）、AWS（6.3%）、金山云（5.0%）、百度云（4.0%）、华为云（3.8%）之后，排名第八。

为此，优刻得打起了差异化之战，主要面向移动互联、互动娱乐、企业服务和传统行业等各下游行业的各个细分领域的客户提供云计算服务，开拓细分市场。在募集资金应用上，优刻得将资金投向建设多媒体云平台、新一代人工智能服务平台、内蒙古数据中心等项目。

从近年来的业绩情况来看，在云计算市场的蓬勃发展之下，优刻得营收增长迅速，但利润水平尚不乐观。

2016至2018年，优刻得营业收入分别为5.16亿元、8.38亿元、11.85亿元，增速均超过40%；归母净利润为-1.97亿元、0.77亿元、0.80亿元，业绩波动较大。2019年前9个月，优刻得扣非净利润仅为130至150万元，同比下降98%，优刻得称主要系主要产品降价、加大投入导致服务器折旧等成本上升、互联网行业整体增速有所放缓等原因综合造成。

开创先河引企业回归

实际上，“同股不同权”的制度设计在互联网“独角兽”企业中较为常见。此前，因在国内上市受限，大量独角兽公司出走海外，通过设立VIE结构的方式在海外注册，阿里巴巴、百度、网易、京东、58同城等知名公司纷纷赴美IPO。而在科创板首开A股先河之后，优刻得的成功通关具有更强的示范意义。

何为“同股不同权”？申万宏源研究报告指出，从狭义概念解读“同股不同权”，主要指“公司发行的普通股具有不同投票权”，包括多重投票权（即AB股）、投票权上限限制、特权股等等。这更接近于香港法律文件“不同投票权架构”的描述，是指给予若干人士与其持股量不成比例的投票权或其他相关权利的管治架构。

具体来看，狭义的“同股不同权”的制度设计大体可以分为三种类型：

（1）投票权不同权重模式：比如小米创始人雷军和林斌持有B类股份，每股可投10票，其他人持有A类股份，每股可投1票；
（2）投票权不同事项模式；比如阿里巴巴的合伙人制度，合伙人可享有提名过半数董事会成员的权利；
（3）无投票权模式：是普通股而非优先股，但没有表决权。这种案例出现得比较少，Facebook曾于2016年提案过创始人拆股发行无表决权股票，终因投资者诉讼被撤销。而部分国家会限制外资持股部分的投票表决权。

据介绍，“同股不同权”的存在已久，在全球前20交易所中六成允许“同股不同权”，但并无压倒性趋势。无论从学术界还是从各国实操层面来看，是否允许上市公司采用“同股不同权”架构并无定论，在历史特定的情况下，各国的做法会有一定的反复。

长期以来，我国A股市场并未允许“同股不同权”企业的进入。而在科创板这块试验田的不断创新之下，这一规则同样获得了更新，以更加包容的态度打开大门。

早在去年9月，国务院发布《关于推动创新创业高质量发展打造“双创”升级版的意见》，彼时即强调“推动完善公司法等法律法规和资本市场相关规则，允许科技企业实行‘同股不同权’治理结构”，为后续修改提供政策空间。

今年3月，科创板制度设计落地，除允许未盈利公司上市外，允许不同投票权公司上市同样是重大制度突破之一。随后，今年4月17日，证监会对《上市公司章程指引》相关条款进行修改，对存在特别表决权股份上市公司增设条款，以对接此类公司在科创板上市的相关安排。

今年6月，最高院发布《关于为设立科创板并试点注册制改革提供司法保障的若干意见》，从审判的角度认可科创板上市公司在上市前经股东大会特别决议作出的差异化表决安排，提出尊重科创板上市公司构建以科创新特点相适应的公司治理结构，在司法的层面上首次肯定了“同股不同权”的公司治理安排。

兴业研究指出，科创板推出同股不同权制度有利于实现资本市场多方共赢。同股不同权制度使A股投资者能够分享本土科创企业成长的红利，也便利企业融资，实现资本市场投资者红利和企业成长的良性循环。同股不同权制度能避免企业内部股权纷争，财务投资者享受分红和资本利得，企业创始人把握公司的决策权，保证企业长期发展轨道。将更多优质企业留在国内，这对资本市场实现为本土企业融资、定价和风险分散的核心功能有重要意义。

事实上，科创板的首开先河正在吸引越来越多具有特别表决权的企业竞相申报。除优刻得外，九号智能同样也采用了同股不同权的设置方式。此外，更有来自其他市场的公司因此而“改换赛道”

例如，9月24日，新三板挂牌企业伯朗特撤回其2018年股票发行方案。对此，伯朗特解释称，因市场环境变化，科创板允许特殊股权结构企业上市，公司拟申请撤回定增申请文件并终止股票发行。同日，伯朗特披露的董事会决议称，其拟申请首次公开发行股票并在科创板上市。

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