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您好，
（1）核心规则
可转债下修转股价方案，**需要经股东大会上，出席会议股东所持表决权的三分之二以上同意才能生效；持有该可转债的股东必须回避表决，不能参与投票**中国证券监...。
（2）拆解
①统计口径：按**出席股东大会股东的表决权**计算，不是全体总股本的三分之二，现场 + 网络投票合并统计。
②回避规则：只要手里持有这只可转债，无论同时持有多少股票，针对本次下修议案必须回避，表决权不计入统计基数，防止转债持有人利用股权给自己牟利中国证券报。
③前提：先由董事会提议下修，再提交股东大会；董事会不能直接完成下修。
④价格底线：就算股东大会通过，修正后的转股价，不能低于股东大会召开日前 20 日均价与前 1 日均价二者较高值，部分公司还叠加每股净资产约束中国政府网。
⑤结果：未达到 2/3，下修方案直接否决；否决之后，后续满足条件，董事会可以再次提议下修，重新开会表决。
（3）误区
不是全体股东 2/3，是**参会股东表决权 2/3**；持有可转债，即便有股票，该议案也要回避投票。
（4）实操
关注股东大会公告的表决结果，看清楚回避股份数量、同意比例；大股东持股占比对能否通过起到决定性作用。
如有需要联系我～
发布于2026-9-11 17:04 天津
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