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为什么我国spv只能是信托模式？

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发布于2017-5-24 15:45 上海

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在我国，资产证券化（ABS）等金融业务中，特殊目的载体（SPV）主要采用信托模式（SPT，Special Purpose Trust），而非公司型SPV（SPC，Special Purpose Company）或其他形式。这一现象主要由以下几个原因决定：
1. 法律障碍：公司型SPV（SPC）难以满足《公司法》要求
设立门槛高：根据《公司法》，公司设立需满足最低注册资本、股东人数、经营场所等要求，而SPV通常是“空壳公司”，不从事实际经营，难以满足这些条件。
证券发行限制：《公司法》规定，公司发行债券需满足连续三年盈利等条件，而SPV通常无经营历史，难以达标。
破产隔离问题：公司型SPV若未实现“真实销售”，可能导致基础资产在原始权益人破产时被纳入清算财产，无法完全隔离风险。
2. 信托模式的天然优势
破产隔离机制完善：信托财产具有独立性，一旦设立信托，基础资产即与原始权益人、受托人（信托公司）的资产分离，实现真正的风险隔离。
无需复杂公司架构：信托模式无需设立独立法人实体，仅需签订信托合同即可完成资产转移，操作更简便。
税收优势：信托SPV通常不被视为纳税主体，可避免公司制SPV可能面临的企业所得税+个人所得税双重征税问题。
3. 监管政策与市场实践
《信贷资产证券化试点管理办法》明确采用信托模式：2005年央行和银监会发布的该办法规定，信贷资产证券化必须通过信托模式进行，奠定了SPT的主导地位。
私募基金等替代模式受限：
私募基金发放贷款受监管限制（如2017年委贷新规禁止基金通过委托贷款放贷）。
契约型基金虽灵活，但抵押登记存在不确定性，影响融资安排8。
4. 市场习惯与路径依赖
早期试点经验：我国资产证券化试点初期（如建行、国开行的ABS项目）即采用信托模式，后续市场参与者延续这一做法。
信托公司专业性强：信托机构在资产管理、风险隔离方面经验丰富，更适合担任SPV角色。
5. 未来可能的调整
尽管信托模式目前占主导，但随着市场发展，部分领域（如不动产信托）已尝试直接登记模式，减少对SPV的依赖。此外，若未来《公司法》修订或出台专门SPV法规，公司型SPV可能获得更多发展空间。

我国SPV主要采用信托模式，核心原因在于法律对SPC的限制、信托的破产隔离优势及监管政策的引导。虽然信托模式在税收、操作便捷性上具有优势，但也存在流动性受限（如信托份额不得超过200份）等问题。未来，随着金融创新推进，SPV模式可能会更加多元化。