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【财经新闻】

事件中的主角万科公司，作为全球领先的房地产企业，长期股权分散、股价偏低，这就存在着成为被并购对象的“隐患”。而作为王石等高管实际上也是创始人又有着控制公司的情节。如此，管理层理应提前针对这些因素会带来的可能后果，做好防范准备，通过股东大会在公司章程和董事会规则中设置作为反敌意收购自卫机制的“防盗门”；此外，做好市值管理，保证股价能体现公司的价值增长，对于防范敌意收购也同样至关重要。这些制度建设必须有预先性，即通过股东大会在公司章程中加以确立或是股东大会提前授权给董事会，而当“野蛮人进门”后再紧急“停牌”想出的对策都只能是难以实现的“马后炮”了。

　　这次“宝万之争”是继国美事件后对中国公司治理理念的又一次全民普及，典型事件的影响力使得相当数量的上市公司重视起公司章程这一公司宪法的重要性、并引发上市公司修改章程的浪潮，其中相当比例是增设反收购条款。但该浪潮也使得部分公司由“防御不足”滑向“防御过度”的极端，不少公司章程的修改已违反公司治理的基本原则，甚至也与《公司法》等法律法规相违背。因此，需要强调的是，不论是控制权市场上的收购行为，还是预先设置章程的防御行为，均作为是公司治理机制的组成部分而服务于治理目标的。优秀的公司应该追求综合价值上的表现，以规范治理、勇于创新的方式来实现公司可持续发展，从而为股东、客户、公司员工以及社区等利益相关者带来回报。公司治理的最终目标是实现决策科学与利益相关者群体的共同利益最大化，而围绕这一目标构建的系列治理制度安排也绝非是用于斗争的工具。

　　收购方：“合规”风险的争议性

　　本次“宝万之争”的一大争议点在于宝能系实施杠杆收购时的资金来源问题。宝能系除了自有资金以外，还以融资融券、收益互换、股权质押、资管计划、万能险保费等方式，撬动起4倍多的金融杠杆对万科股份进行收购。不可否认，以收购事件为主要表现形式的控制权市场对公司治理水平的提升具有积极作用，但是以高杠杆方式等进行的敌意收购却有极大的潜在风险；同时，当前分业监管模式下，不同监管机构对实质相似的业务存在不同的判断标准或不同尺度的规则，也给收购方留下了套利空间。正如吴晓灵所指出的，虽然已有的信息表明宝能系极致的资金组织方式在现有法规下并没有违规之处，但此种组织方式也确实蕴含了很多风险，需要针对这些漏洞加以弥补。这些风险和争议主要表现在两个方面：

　　其一，收购方杠杆资金的风险管理方面。在杠杆收购中收购人只使用少部分自有现金，其余资金大部分来自银行抵押借款、机构融资和发行高风险垃圾债券等。而这些资金的承诺收益率则由被收购公司的资产与未来现金流做担保，并用来还本付息。收购人与借款人之间也同样存在着委托代理问题，倘若收购失败，收购人则存在债务违约的可能性。而过高的杠杆收购会在违约行为真正发生时，通过连锁反应将风险放大，但最终承担损失的却是银行系统、金融机构与广大投保人。在宝万事件中，万科股价一度下跌逼近宝能资管计划的平仓线，虽然之后股价反弹，但其距离资金链断裂风险也只有咫尺之遥。所以，如果收购方自身不对收购方式、融资方式等进行合理控制，也会导致公司控制权市场存在较高的杠杆风险，进而使其外部治理作用也无法正常发挥。

　　其二，收购方收购行为的治理后果方面。在历史上，美国并购潮期间也发生过收购方在控制公司后为了追求短期利益，以及迫于偿还高成本杠杆资金的压力，涸泽而渔式的将公司分拆出售的事件。在公司治理理论中，虽然收购方取得了公司所有者的身份，但是并没有承担全部的公司风险，其权利义务与风险承担具有一定的不对等性。因为其他利益相关者也承担着公司被收购后的风险，比如公司经理人、员工承担着由此失业的风险，公司客户、供应商承担着失去稳定商业伙伴的风险，现代公司都是其所在商业生态网络中的重要节点，如果“随意”破坏了这个节点，那么就可能会破坏其所在的整个生态圈。毕竟，资本收益的最大化并不代表是社会福利的帕累托最优，在对收购行为加以规制的过程中还要考虑社会总体福利最大化。

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