南京新百(600682)
——“自有品牌+商圈资源+零售经验+线上模式”助上市公司全面转型

公告收购HOF预案、香港设立子公司、定增注入南京国贸。公司公告对Highland Group具体收购预案；同时以1.5亿港币在香港设立全资子公司，搭建海外投资平台；另外，公告对大股东三胞集团定向增发购买兴宁实业和瑞和商贸100%股权（南京国贸中心为其主要资产）并募集配套资金。
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15.6亿RMB收购Highland Group 89%股权，收购持续推进。公司欲以1.55亿英镑（15.62亿RMB）收购Highland Group 89%的股权。标的公司全部股权估值2.02亿英镑，较之账面净资产1.06亿英镑增值89.90%；对应89%的股权估值为1.79亿英镑（18.05亿RMB）。公司将在英国设立收购主体完成收购，收购资金50%来自公司自有现金（约7.81亿RMB），50%来自银行贷款。公司预计14年5月上旬完成标的资产的审计和评估，5月下旬召开董事会审议重组方案，6月上旬召开股东大会。标的公司债务主要为公司债券2.5亿英镑、优先循环贷款协议8500万英镑，未来将进行债务替换以优化资产负债结构。
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标的公司“自有品牌+商圈资源+零售经验+线上业务”竞争优势突出。英国老牌百货House of Fraser（HOF）是标的公司的经营实体。12-14财年实现营收（特约品牌只计算佣金收入）为6.86亿、6.95亿、7.32亿英镑，同比增速为2.5%、1.4%、5.2%；毛利率为58.2%、58.1%、58.8%；净亏损0.16亿、0.08亿、0.02亿英镑，净利率为-2.4%、-1.2%、-0.3%；资产负债率为91%、89%、88%。近年来HOF收入增速加快，逐步减亏，资产负债结构优化。HOF拥有164年的历史，1948年在伦交所上市（FTSE100成分股），06年被Highland Group私有化。目前，公司市场份额稳居英国前4，拥有140万活跃会员，自有品牌16个，竞争优势明显；第一，自有品牌。目前HOF采用自有品牌（毛利率50%）、采购品牌(毛利率40%)、特约品牌（毛利率23%-25%）结合的强势经营模式，可灵活调整迎合市场趋势；第二，商圈资源。旗下60家门店大多位于核心商圈，区位优势明显；第三，管理层零售经验。管理层平均拥有25年零售经验，其中董事长从业40年，CEO从业30年，多渠道业务总监拥有14年电商经营， 管理团队将在收购后予以保留；第四，线上业务经验。公司线上平台运营经验丰富，自07年开设网上商城以来，线上收入年复合增长率超过90%，销售占比达10%，60家门店均可提货。且英国经济复苏企稳，有望迎来发展良机。
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“强强联合+协同发展“助力公司全球战略布局。通过本次收购，第一，公司将积累跨国并购经验，加速上国际化进程，推动管理层在全球范围内配置战略资源，在国际竞争中占得先机。第二，HOF自有品牌占比高，上市公司开拓“自营自有品牌+联营特约品牌”的主流百货销售模式，同时引入众多供应商合作伙伴进入中国，助力跨越式发展。第三，有利于上市公司提前布局新兴市场对中高端百货的需求，同时加强HOF在中国游客和留学生中的品牌知名度，实现双赢。第四，公司将推动管理团队的交流融合，帮助HOF进军中国、转移供应链至亚洲、实现债务重组，最终实现优势互补，协同发展。
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维持盈利预测，维持增持。上市公司存量资产丰厚，商业物业、土地储备、医药等业务价值较高，为投资提供较高安全边际。HOF注入后，公司商业规模迅速提升，收入将提升至百亿级规模。由于并购尚在进行中，暂不考虑并购后对盈利带来的影响。我们预计公司14-16年EPS为0.50元、0.63元和0.80元，分别对应23倍、18倍和15倍PE，维持增持。

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