近日，中国证监会发布《境外发行上市备案补充材料要求(2026年1月12日—2026年1月16日)》。中国证监会国际司共对6家企业出具补充材料要求，其中，要求诚益生物补充说明股本情况、股权架构搭建及返程并购的合规性等事项。据港交所2025年10月8日披露，诚益生物开曼有限公司(简称“诚益生物”)向港交所主板提交上市申请，Jefferies、BofA Securities和CICC为其联席保荐人。

　　证监会请诚益生物补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

　　一、关于股权架构搭建及返程并购的合规性，请说明(1)持股5%以上的股东是否履行《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(37号文)的外汇登记，以及境内机构股东是否履行对外投资等境内监管程序；(2)红筹架构搭建过程中，涉及收购境内主体的，请说明交易对价、定价依据、税费缴纳等情况，是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》；(3)境内运营主体历史上涉及减资的，请说明交易对价、定价依据及公允性，相关决策程序履行及税费缴纳情况，是否存在虚假出资、抽逃出资，是否符合《公司法》和税收相关法律法规；(4)股权架构搭建及返程并购过程符合当时有效的外汇管理、境外投资、外商投资、税务管理等监管规定的结论性意见。

　　二、关于股本情况，请说明(1)杭州阿斯利康中金与AstraZeneca UK Limited的持股比例是否应合并计算，应否按照5%以上股东标准对杭州阿斯利康中金进行核查说明；(2)特殊股东权利中董事及观察员选任权的具体安排以及是否影响控制权认定，上市前后控制权存在变化的应充分说明；(3)公司的历史沿革中是否存在股份代持；(4)最近12个月内新增股东入股价格是否公允、合理，是否存在利益输送；(5)股权激励中的境内自然人是否办理外汇登记手续，按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》说明顾问参与股权激励的情况，并就股权激励是否存在利益输送出具明确结论性意见。

　　三、关于境内运营实体，请说明(1)上海诚益持有一种体外基因表达干预方法的专利，结合专利使用情况说明公司业务是否涉及《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2024年版)》领域；(2)请按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》说明重大诉讼、仲裁或行政处罚情况；(3)就境内运营实体设立及历次股权变动是否合法合规出具结论性意见。

　　招股书显示，诚益生物是一家处于临床阶段的全球性生物技术公司，致力于探索及开发新一代口服小分子药物，以解决全球心血管代谢疾病及炎症性疾病领域尚未满足的重大医疗需求。

　　公司依托专有的TRANDD平台，产品管线专为单药治疗与联合疗法打造，旨在体重管理(肥胖症/超重)、代谢相关脂肪性肝炎(“MASH”)、骨关节炎(“OA”)疼痛及其他心血管代谢疾病方面取得有效成果。