4投资杂谈

【焦点】万科宝能股权大战又见新动向

12月19日8时19分，王石在其微博上发布话题称“下星期一见”，而万科最新公告显示，预计2016年1月18日前披露重组方案，并称公司A股股票最晚于2016年1月18日恢复交易，如此一来，王石下星期一还约吗？

12月20日20:37【万科：王石拜访大型公募只是普通饭局】今日市场传出王石拜访大型公募基金的消息，华夏、博时、富国等均在列，万科内部相关人士表示，王石今天与机构投资者的饭局只是一场常规饭局，而且只是基金经理层面。

12月20日 19:26 【宁高宁：中粮将不参与万科增发】有媒体报道称，中粮集团董事长宁高宁称，中粮将不参与万科增发，其称“没这事”。此前，微信公众号“商业人物”消息称，王石已从中粮集团等处获得200亿数额支持；一家信托公司愿为王石提供100亿元“弹药”。王石所筹集资金总额已超过300亿。

12月20日 18:41【前海人寿公告：严格遵守央行反洗钱规定】前海人寿今日发表说明，称严格遵守央行反洗钱规定，响应国家号召择机买入万科股票，完全符合监管机构对保险资金运用的相关规定。前海人寿发布公告称，持有6.66%的万科股票，完全符合监管机构对保险资金运用的相关规定。

12月20日 17:50 【宝能系否认谋划百亿融资】据知情人士透露，“宝能系”近期准备借道旗下港交所主板上市公司中国金洋，发债或股权质押融资百亿港元。但中国金洋官方人士对以上说法予以否认。

12月20日 17:38 【王石近期拜访几大公募基金】据报道，万科董事局主席王石近期拜访几大公募基金，包括华夏、嘉实、博时、富国等大基金均在列。 在与宝能正式宣战后，王石周六发微博留言：“下周一见。”今日有自媒体消息称，王石所筹集资金总额已超过300亿。

12月20日 17:10 【万科：预计2016年1月18日前披露重组方案】万科今日发布公告称，公司预计在不超过30个自然日的时间内披露本次重组方案，若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露有关事项且公司未提出延期复牌申请或申请未获深圳证券交易所同意的，公司A股股票最晚于2016年1月18日恢复交易，公司承诺在证券恢复交易后3个月内不再停牌筹划重大资产重组事项。

12月20日 16:40 【宝能系入主南玻A 董监高接连辞职】据21世纪报道，除万科A外，在宝能系所举牌的八家上市公司中，目前所持南玻A的股份比例最高，达25.05%。值得注意的是，在宝能系大举买入南玻A的同时，南玻A副总裁张柏忠、董事郭永春及董事李景奇相继辞职。

12月20日 12:50 【传王石所筹资金已超过300亿已可与宝能系一战】来自微信公众号“商业人物”(“biz-leaders”)消息，王石已从中粮集团等处获得200亿数额支持；盖因宁高宁出身华润，与王石也多年交好，而中粮集团与万科亦有多方合作。另外，一家信托公司愿为王石提供100亿元“炮弹”。王石所筹集资金总额已超过300亿。今日晚些时候，这一消息被否。

12月20日 10:20【万科37.9亿拿下广州巨无霸住宅地】据南方日报报道，宝能与万科的“宝万之争”白热化，作为主角之一的万科一边激战，一边还在广州大手笔拿地。18日，广州市黄埔区亨元岗地块正式在网上拍卖出让，经过长达5小时、149轮的激烈竞拍，最终万科旗下的广州市万卓置业有限公司以37.9亿元将地块收入囊中，楼面地价达10272元/平方米，溢价71.2%。

12月19日 10:23【保监会：非法集资本质上是一种违法犯罪金融活动】近日，中国保监会召开保险业防范和处置非法集资工作视频会，全面部署近一个时期保险业防控非法集资风险工作，保监会副主席黄洪分析了近年来保险业非法集资案件情况及特点，指出非法集资本质上是一种违法犯罪金融活动，严重损害人民群众合法权益，侵蚀行业发展成果，影响经济金融秩序，破坏社会稳定大局。

王石请基金经理吃红烧肉说啥，

宝能系喊王石一起共建中国梦！

周日万科股权争夺战又有新进展。

微博财经爆料王曹山石老师贴出了一张照片“王石跟一堆基金经理约饭局，搞统战工作。”

脑补了一下，姚振华一看：尼玛，拼人多是吧现在？我们现在是拼谁的钱多！（这段话是基金君在YY）

姚振华毕业于华南理工大学，双学位，据说早年靠卖蔬菜起家，迄今已成为名动江湖的大佬。他同时是潮汕商会名誉会长。

“名誉会长”通常是商会对一个人资历的认可，亦即属于元老级别，又不愿承担日常组织管理工作的“大佬”，也有一些属于“前任会长”荣退。打个不恰当的比方，他们就相当于武侠小说中丐帮中“十袋长老”（虽然武侠小说中丐帮长老最多背九个袋子）。譬如在郑永刚和马云，就是浙商商会的“名誉会长”，马云担任过前任会长，现任会长是郭广昌。

潮汕商会“名誉会长”的身份，加上潮汕商帮遇事抱团的习惯，使姚振华拥有极强的资金动员能力。

基金君看了一圈，只认得照片其中有一位是嘉实基金的副总经理邵健，嘉实基金大家都知道的，成立于1999年3月，是国内最早成立的10家基金管理公司之一。

基金君随后托人问了一位跟王石一起吃饭的基金经理，到底他们在密谋什么事情？他说，王石找基金经理吃饭是确有其事，但是具体情况不方便说。估宝能系也会找基金经理。不过从他们的角度来说，作为长期投资者，肯定是支持王石、郁亮管理层，但估计也有人是看热闹，短炒一把就走。（好吧吃饭的照片都流出来了，还搞这么神秘干嘛捏？）

网上有人评论说，王石老师这样跟基金经理吃饭是不是合伙操弄股市坑骗大伙，有内幕交易、操纵市场的嫌疑？

其实大家都想多了，机构投资者去上市公司调研，完事了之后公司领导请他们吃吃饭是很正常哒，吃饭这点权利还是有的，不能就简单说是准备操纵股票了。

基金君也统计了一下，截至2015年三季报，富国低碳环保、东方红中国优势、南方成分精选、博时价值增长等基金持有万科共计2.86亿股，仅占万科A总股本比例2.6%，杯水车薪，估计王石老师是想团结一切可团结的力量。关于基金经理对万科股权证券这件事，可以点击右边这篇文章《基金经理：不玩了20元已清仓万科！股价之前这么低，王石、郁亮No Zuo No Die》

随后宝能系的前海人寿发出个公章文件，大致是意思就是“1、别妖魔化万能险；2、没洗钱；3、受保监会合规监管；4、买万科是响应国家号召。同时呼吁，大家一起来实现中国梦。”

宝能给王石的潜台词是：我就喜欢你看不惯我，还要跟我一起共建中国梦的样子。

私募大佬侯安扬老师在微博评论说：“从保监会已经发的文件来看，万能险很快要被严格监管了。原因无他，股灾就是杠杆引起的，给国家添了不少乱子。这保监会肯定不想重蹈覆辙，怎么可能让你乱用杠杆。”

公开信息显示，钜盛华在举牌万科期间多方筹措资金，其筹资方式涵盖了险资、两融、收益互换、资管计划和股权质押等多种类型，期间涉及金融机构包括4家券商、4家资管公司和1家险企，大大提高了资金运作效率。

宝能系内部形成了一个较为复杂的连环股权质押链条。目前，宝能系一共至少涉及3层股权治质押，简单来说，钜盛华质押了万科7.28亿股、宝能投资集团质押了钜盛华30.98亿股、姚振华在12月11日又质押了宝能投资集团30%股权。此外，作为钜盛华举牌万科的一致行动人以及钜盛华的控股子公司，钜盛华在12月8日又质押了前海人寿9亿股。

宝能系复杂的股权质押链条开始浮出水面，其资金链条层层嵌套，同时使用多路资金，尽可能提高杠杆的利用率。

而今天根据微信公众号“商业人物”（“biz-leaders”）消息，王石所筹集资金总额已超过300亿。再加上王石和郁亮所获其他支持，从资金准备上，王石方面已可与“宝能系”一战。

该公众号称，王石已从中粮集团等处获得200亿数额支持；盖因中粮董事长宁高宁出身华润，与王石也多年交好，而中粮集团与万科亦有多方合作。另外，一家信托公司愿为王石提供100亿元“炮弹”。王石所筹集资金总额已超过300亿。

但是根据腾讯财经的最新报道，中粮集团董事长宁高宁表示中粮将不参与万科增发，其称“没这事”。（请问王石现在心理阴影面积）

宁高宁与王石私交甚好。宁高宁曾在1987年至2004年在华润担任副董事，并担任华润北京置地有限公司主席职务。自2000年起，华润集团登上万科第一大股东至上月才易主。

财经作家吴晓波在文章中也提到了万科此役的决心：

“双方冲突白热化的12月17日中午和下午，我分别与三个人通了电话，一个是郁亮，还有两个是我最信任的律师朋友，潘跃新和黄荣楠。

与郁亮的通话，是希望了解万科的决心，因为说到底，宝能增持万科股票是两户大族的“家事”，旁人说得多了，人家以后没法坐在一起开董事会了。从郁亮那里，我得到了“不共戴天”的信息，到晚上，王石的谈话更是明确了这一立场。向两位律师的请教，则是希望从法律的角度看清楚事情的真相。”

今日（12月20日）万科最新公告披露：若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露有关事项且公司未提出延期复牌申请或申请未获深圳证券交易所同意的，公司A股股票最晚于2016年1月18日恢复交易。值得注意的是，万科承诺在证券恢复交易后3个月内不再停牌筹划重大资产重组事项。

万科对于姚振华来说，意义非常。万科的资产、品牌和信用，都会“宝能系”发生质的变化；“宝能系”入主万科，意味着“宝能系”从封闭的体系演变为开放体系，资金的流动率提升，使用效率提高。这样的机会，姚振华怎会错过。

于王石而言，万科是他的“亲儿子”，虽然挂在华润名下，但却是自己一手养大，血脉相连。如今“宝能系”的姚老板要来抢孩子了，他拼了命也要保护“亲儿子”。

所以对于“万科事件”，王石他们抵御“野蛮人入侵”，无可厚非，甚至可敬可佩；姚振华看好万科质地，遵守规则，抢筹扫货，更谈不上作恶。他们有各自的目的，谈不上多么高尚，也无法与“作恶”关联。

我们这些看热闹的人，希望看到更大的热闹。其实热闹本身，又与我们有多大关系呢？每个人都有自己的视角，都以为看到了门道。王亚伟在其微信上的说法：“我说的都是错的”。搬个小板凳，星期一见。

万科宝能大战：终极结局逃不过这4种

万科和宝能的股权之争，是当下中国最具悬念的一出大戏。宝能半年内疯狂砸 300亿元收购万科股份，其意图很明显，极有可能是：

试图控制万科董事会，改造万科，利用万科在各大城市的布局，以及作为地产界龙头的身份和形象，与宝能系资产进行整合，讲一个天大的“财富神话”。

王石是中国最富声望的企业家之一，宝能在资本市场上以凶悍著称，两者狭路相逢，谁胜谁负，充满悬念。

接下来，事件的走向存在四种可能：

1.万科实行“毒丸计划”，双方陷入惨烈的肉搏战，王石并无绝对胜算；

2.万科以“拖延战术”拖垮宝能；

3.万科忍痛实行“焦土政策”，让股价暴跌，宝能杠杆资金被强制平仓；

4.宝能获得控制地位，征服了喜马拉雅山的王石没能挡住“野蛮人”的进击。

1第一种情形：“毒丸计划”

万科进行大规模定向增发，使盟友持有更多股份，从而稀释宝能的份额，保证宝能份额远离30%的红线。

王石胜算： 50%

宝能胜算： 50%

现在的情况是，宝能手头有万科股份 22.45%，一旦持股5% 的安邦倒向宝能，意味着那么宝能的筹码升至 27.45%。如果能跨过30%的界限，宝能就有资格进入公司董事会，王石说了，他不会接受。

王石本身不持有股份，但他有盟友：第二大股东华润持股比例为 15.23%，“万科合伙人”盈安合伙持有 4.14%的股权，加上王石好友刘元生 1.21%的股份，三者合计20.64%，仍然逊于宝能。

这种情况下王石要怎么办？最常见的对策便是增发股份，让自己的盟友持有更多股份，盘子一扩大，对手的股份也随之稀释，这便是“毒丸计划”。毒丸投放越多，对手的力气就会越小。

18日中午1 点，万科突然宣布停牌，声称要进行重大资产重组及收购资产，外界普遍猜测，这是万科实行“毒丸计划”的前奏。

万科极有可能通过定向增发，来提高盟友的股份占比。据报道，郁亮 17日赶赴华润，18日王石赴香港，应该与寻找盟友持股相关。

对盟友来说，参与定增价格不是问题。有媒体计算过，由于万科近期股价呈现快速拉升的态势，参与认购定增股份的成本将大大低于目前二级市场股价水平。

增发价格，通常是按照停牌前二十个交易日均价的90%计，那么万科现在增发价格可能不到17元/股，而现在股价为24.43元/股。

也就是说，无论谁参与万科此次的定增，价格都是颇具吸引力的。

实行“毒丸计划”真正的难处在于，万科的定向增发方案是需要经过董事会和股东大会的同意。

在 2017年3 月换届之前，董事会依然站在王石一边，但在股东大会上，持股 22.45%的最大股东宝能必然投反对票。

万科公司章程规定，增发股份属于股东大会特别决议类型，必须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

在这种情况下，中小股东如何选择，将决定“毒丸计划”的命运。

5家上市公司独立董事、复旦金融期货研究所所长李若山认为：“中小股东会站在谁的立场上不好说，只能说五十对五十。”

如果，“毒丸计划”成功了，那么王石或许舒一口气，至少暂时逼退了咄咄逼人的宝能，后续再释放毒丸稀释大股东的股权；但是，如果“毒丸计划”失败，宝能继续在二级市场上收购股票，那么王石无疑会越来越被动。

李若山预计，如果“毒丸计划”失败，宝能继续增持超过 30%，“这个事情基本上就定局了，王石和郁亮要保持现在的地位就很难了。”

2第二种情形：“以拖待变”

宝能为了收购股份，背负了较重债务，并动用了资金杠杆，万科或许会延长停牌时间，等待宝能的财务状况生变。

王石胜算： 20%。

宝能胜算： 80%。

宝能的弱点之一是高负债率。王石在内部讲话已经提到：“宝能系购买万科的钱从哪里来的？他们购买万科的第一份钱来自万能险，就是短期债务。他们层层借钱，循环杠杆，没有退路。”

坊间猜测，万科可能以定增名义停牌半年，使宝能系为杠杆资金和保险资金支付高昂的资金成本，抽空宝能系的流动性。

但这里面有两个问题。

第一，上市公司筹划定增停牌时间原则上一般不超过 10个交易日，如果仅是定增，并不构成资产重组，停牌时间累计下来也不会超过 2个月。

第二，据一位投行人士分析，宝能系借来的 80多亿元资金，按一年9%的资金成本计算，不到 10亿元。即便停牌一年，宝能系也能拖得起。“虽然说停牌是狙击这些短线资金的方法之一，但宝能系对于万科采取停牌自保肯定也是早有准备。”

第三，如果停牌时间较长，宝能系还可以走场外协议收购股票进行增持。

第四，12月17 日，作为宝能子公司的前海人寿再度发行 15亿资本补充债券，宝能正在紧锣密鼓地准备弹药，做好打持久战的准备，也可作为不时之需。

可以说，“以拖待变”并不能真正解决问题，王石胜算的可能性不大，出现的概率较小。

3第三种情形：“焦土政策”

万科通过大量举债、高价购买不必要资产等这种“自残”做法来拉低股价，股价持续暴跌，宝能的高杠杆资产有可能被强制平仓。

王石胜算： 20%

宝能胜算： 80%

宝能用于收购万科股票的资金具有高杠杆率的特点。宝能之所以能在短期内动用 200多亿的资金增持万科，主要动用了非常激进的杠杆计划，包括保资金、融资融券、收益互换、基金公司资管计划以及有可能的股权质押等融资方式。

宝能旗下的钜盛华透露， 7个资管计划共计96.52亿元，自有资金为 32.17亿元，这意味着杠杆达到了 2倍。而上述计划均将计划份额净值 0.8元设置为平仓线，这意味着，如果万科股价下跌超过其平均买入价的 20%，一旦不追加保证金，资管计划会被强制平仓。

有人因此给王石支了一招：“如果时间上无法食毒丸，就只能焦土了。趁着董事会还没改选，将万科的业务全线放缓，低价出售所有资产，将万科的股价随业绩大幅下挫，让宝能系爆仓，他们必然撤退。”

但多位受访人士并不认同此方式。首先，“焦土政策”这种“自残”做法不符合万科众多中小股东利益，在这种关节眼上，最需要团结的恰恰是中小股东。此外，做低股价并不一定会逼退来势汹汹的宝能系，反而会在成本上送给他们增持的机会。

一位深圳当地券商地产分析师认为，王石的个性和骄傲感，不会通过这种自损八千的方式，为万科脸上抹黑。

4第四种情形：“终极救援”

如果王石阻止不了宝能获得30%的股权，那么董事会席位就是王石的最后一道防线了。这是王石最后的救赎机会。

王石胜算： 50%

宝能胜算： 50%

按照万科的《公司章程》，持有公司发行在外 30%以上（含30% ）股份的股东即为“控股股东”。

如果王石的“毒丸计划”在股东大会受阻，“焦土政策”怕伤及无辜，“以拖待变”也不是好办法，那么“野蛮人”几乎不可阻挡地要成为控股股东，下一步进军董事会便是顺理成章的事了。

万科股权架构分散，真正的决策权力集中在董事会手中，因此，董事会势必会成为这场交锋的风暴眼。

现任万科董事会 11位董事的任期都是从2014年 3月开始的，直到2017年 3月才结束，因此，如果宝能想在万科董事会届满后进入，需等待一年多时间。届时，登堂入室的宝能很可能会提出自己心仪的非独立董事候选人。如果到时中小股东在董事会投票上倾向宝能，那王石和郁亮根本就回天乏术。

不过，“只要万科能够争取足够多的投票权支持，将宝能系排斥在董事会之外，宝能系身为第一大股东，但有名无分。”这是王石最后的救命稻草。

无论是董事会的博弈，还是决议“毒丸计划”的股东大会，中小股东的立场至关重要，但他们目前没有发声，立场模糊，没有人知道天平将会偏向哪一边。

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