周末证监会发布了《上市公司监管指引第10号——市值管理》。《指引》指出，上市公司应当牢固树立回报股东意识，必要时积极采取措施提振投资者信心。《指引》还明确了，长期破净公司应当制定上市公司估值提升计划，主要指数成份股公司应当制定上市公司市值管理制度。强调长期破净公司应当制定上市公司估值提升计划，要求结合实际情况依法合规运用并购重组、股权激励、员工持股计划、现金分红、投资者关系管理、信息披露、股份回购等方式推动上市公司投资价值合理反映上市公司质量。

一、并购重组

当前A股上市公司并购重组仍在持续升温，除了希荻微以外，津投城开、南京化纤、金发拉比、白银有色、南京商旅、恒丰纸业、山高环能、华海诚科、宁波富邦、川仪股份、长盈通、凌云光、上海建科、中国核电、山推股份、盛达资源、嘉必优、豪悦护理、道恩股份在内的约20家A股上市公司相继披露了并购重组的相关公告。

相较2014年的并购重组热潮强调简政放权和市场化改革，本轮并购重组在制度安排上愈发友好，但在并购方向上有明显倾斜，且更加强调产业链上下游整合，资本市场服务“硬科技”创新和发展新质生产力是内在逻辑。

二、股权激励

股权激励是企业为激励和留住核心人才而采用的一种长期激励方式。通过授予员工一定经济权利，使其与企业形成利益共同体，并以股东的身份参与企业决策、分享利润、承担风险，从而帮助企业实现稳定发展的长期目标。

无论是对内激励企业员工，还是对外激励上下游，科学合理的股权激励制度，都能为企业释放股权核能。

股权激励的优势如下：

1、留住、吸引和激励人才；

2、绑定老板和员工的利益，整合上下游，共担风险，共享收益，共同发展；

3、解决股东和高管之间的委托代理关系所带来的潜在问题；

4、让公司的发展目标成为员工的个人发展目标，推动企业全速发展；

5、对一些创业期的公司来说，前期现金流压力较大，可以通过股权激励给予员工未来收益的预期，从而减少现金流的支出。

三、员工持股计划

员工持股计划是指上市公司根据员工意愿，通过合法方式使员工获得本公司股票并长期持有，股份权益按约定分配给员工的制度安排。员工持股计划的参加对象为公司员工，包括管理层人员，实际上，只要是在上市公司任职、领取报酬并与公司签订劳动合同或聘用合同的员工都可以参与员工持股计划。

员工持股计划的持有人是设立员工持股计划的委托人，也是员工持股计划的受益人。参与员工持股计划的持有人通过出资认购员工持股计划的份额，而享有持有公司股票所对应的权益。员工持股计划持有的股票、资金为委托财产，员工持股计划管理机构不得将委托财产归入其固有财产。

员工持股计划的股份来源：

1、定向发行

2、二级市场直接购买

3、受让回购股份

4、法律法规允许的其他方式

员工持股计划的持股为间接持股，不受董监高每年25%减持限制，不与董监高直接持有的上市公司股份合并计算。

四、股份回购

在监管层大力引导提升投资者获得感的背景下，今年以来上市公司回购积极性明显提升，回购频次、规模持续增加。截至11月15日，今年以来已有近1600家上市公司宣布完成股份回购，回购总金额超过1423亿元。

股份回购是稳定公司股价、提振投资者信心的重要手段，相关制度已多次优化，开展回购的企业数量及实施金额都稳中有升。近期出台的市值管理新规将回购明确为市值管理手段之一，回购增持再贷款的设立也拓宽了回购资金来源。低估值、现金流充足且存在市值管理诉求的央企上市公司，有望通过回购促进公司价值提升。

股份回购是稳定公司股价、提振投资者信心的重要手段，相关制度已多次优化，开展回购的企业数量及实施金额稳中有升。近期出台的市值管理新规将回购明确为市值管理手段之一，回购增持再贷款的设立也拓宽了回购资金来源。低估值、现金流充足且存在市值管理诉求的央企上市公司，有望通过回购促进公司价值提升。

上市公司长期破净有其内在核心原因，大部分原因来源于上市公司所处行业长期处于落后状态，譬如银行，地产，钢铁等板块。另外一方面是上市公司不注意做上市公司的市值管理，属于躺平状态。因此，本次市值管理新规需要关注的是此类个股，如果破净的公司觉得自己的估值和价值不匹配，那需要上市公司自己回购把股价买上去，同时如果公司没钱，那么可以通过股权转让方式，转给有实力的控制人进行资本运作，或者通过实控人本身进行资产注入等并购重组方式进行资本运作。

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