江西财经大学九银票据研究院执行院长肖小和

　　近期，央行下发了《商业汇票承兑、贴现与再贴现管理办法》(中国人民银行中国银行保险监督管理委员会令〔2022〕第4号)(以下简称《办法》)，这是该办法自1997年正式下发以来，时隔25年的首次全面修订，共八章四十二条。现解读如下：

　　一、《办法》修订的意义

　　一是适应票据市场发展的需要

　　《办法》的出台对票据市场意义重大，一是重新定义了商业汇票内含及期限，为票据市场未来发展重新明确了发展目标及发展路径；二是明确了总体风险管控框架及管理内容，特别是提出了承兑余额及保证金余额等两项风控指标，进一步提升了票据市场透明度，规范票据市场发展方向；三是明确了基础设施、电票及供应链票据的定位，为票据市场供应链票据及数字化发展奠定了基础；四是拓宽了发展空间，回归真实交易，同时，首次提出发展票据经纪等要求，为进一步服务经济、促进创新、活跃票据市场创造了条件。

　　二是服务经济高质量发展的需要

　　票据信息披露系统上线后，票据市场透明度不断提升，在此背景下，《办法》的出台将使票据信用属性被提升至前所未有的高度，有利于进一步完善银行信用体系，大大改善商业信用环境。考虑到商业汇票主要用于境内企业，信用环境的整体提升，有助于增强国内企业综合实力，推动产业转型升级，提升经济总体效率与质量。

　　三是服务中小微企业及供应链经济的需要

　　《办法》缩短了票据期限由最长一年改为6个月，将有力推动应收账款及应付账款票据化进程，缩短供应链应收应付期限，避免出现大企业或核心企业恶意拖欠中小企业款项的情况，改善中小微企业支付及融资环境，加快供应链运转效率，畅通供应链内物流、资金流及信息流，助力整体经济运行。

　　四是创新服务实体经济的需要

　　《办法》对待创新持正面积极的态度，其中所提到的电子商业汇票、财务公司承兑汇票、信息披露等均为票据市场在不同时期的业务创新。供应链票据、绿色票据、标准化票据等创新产品代表着票据市场发展方向，《办法》的出台有利于推动相关机构、相关部门，加大对创新产品的投入，不断优化创新产品性能，为实体经济提供更优质的金融服务。

　　二、有关章节条款解读

　　(一)总体解读

　　1.《办法》与1997年发布的上一版相比，第一个显著区别在于名称上，此次修订直接命名为“办法”，并以央行及银保监会令的形式发布；而上一版为“暂行办法”，说明票据市场发展已经成为金融市场不可缺和服务实体经济的重要工具。

　　2.上一版《暂行办法》偏重于业务管理，新版《办法》偏重于规范管理。这与两份制度出台的时代背景有关，1997年票据市场还不成熟，参与者对票据产品不太了解，银行管理较为粗放，制度更偏重于对产品的管理；2022年票据市场已较为成熟，业务风险点前期暴露较多，银行管理已逐步精细化，已无需过多强调业务细节，更需要从宏观层面引导市场规范发展。

　　(二)“第一章总则”解读

　　1.《办法》对商业汇票进行了重新定义，将电子商业汇票加入定义中，对票据数字化未来发展意义深远。

　　2.《办法》新增了财务公司承兑的商业汇票，将商业汇票从两类增加为三类，细分商业汇票类别有利于推动票据市场的风险识别、风险管控进一步精细化。

　　(三)“第二章承兑”解读

　　1.要求办理票据承兑、贴现等业务需要有真实的交易关系和债权债务关系，与《票据法》的提法保持一致。《办法》进一步提出“承兑的金额应当与真实交易关系和债权债务关系、承兑申请人的偿付能力相匹配”，确保票据市场服务于实体经济，避免出现过度融资以及票据投机等情况。

　　2.规范了参与主体的范围，一是明确各类商业汇票的承兑主体范围，银票为银行和农村信用合作社承兑的商业汇票；财务公司承兑汇票为企业集团财务公司承兑的商业汇票；商票为银行、农村信用合作社、财务公司以外的法人或非法人组织承兑的商业汇票。二是特别定义了“银行”的范围(银行指政策性开发性银行、商业银行和农村合作银行)，以确保《办法》能有效落地，不被曲解。

　　3.明确了供应链票据的地位。《办法》第五条明确“供应链票据属于电子商业汇票”，为供应链票据发展扫清了制度障碍，有利于供应链内中小企业与票据市场对接，为供应链持续稳定运营与发展提供了金融支持。

　　(四)“第三章贴现和再贴现”解读

　　1.《办法》第十四条提到“申请贴现的商业汇票持票人应为自然人、在中华人民共和国境内依法设立的法人及其分支机构和非法人组织”。首次正式提出自然人可以作为持票人申请贴现，具有实践意义，有利于票据市场发展，期待后续央行出台细则进一步明确。

　　2.虽然转贴现在《办法》中着墨不多，但要求转贴现业务按照人民银行和银保监会票据交易有关规定执行，可能未来还会进一步出台相关要求，以促进票据市场创新，通过活跃的二级市场交易助推一级市场发展，更好服务实体经济。

　　3.《办法》首次提出票据经纪的概念，明确经纪机构应为金融机构，并着重提到票据经纪机构应当具有专业的从业人员，这是票据市场的一大突破，有利于活跃票据市场，促进实体经济支付与融资效率，改善企业、金融机构流动性管理。未来期待央行出台相关细则，以促进票据市场繁荣发展。

　　(五)“第四章风险控制”解读

　　1.《办法》第四章为风险控制章节，提出了最高承兑余额占比及保证金余额占比等两项风控指标，一是在一定程度上规范了票据承兑业务发展规模，促进商业银行合理分配资产负债比率，防止部分商业银行或财务公司对票据业务过分依赖。同时，比例管理实事求实，既留有空间，又赋予办法修改部门调整的余地；二是两项指标尽管主要针对银票及财务公司承兑汇票，但为商票发展提供了空间，也为对商票的规范管理提供了新的思路。

　　2.《办法》分门别类对银票、商票、财务公司承兑汇票承兑人，以及贴现人、贴现申请人准入要求进行了明确而细致的规定，总结了包商银行、宝塔财务以及部分房地产开发商票据案例的经验教训。一是针对不同承兑主体要求有所差异，如对于财务公司承兑还要求评价集团的信用水平，较银票承兑要求更高；二是对承兑人严格要求信息披露，有利于净化票据市场，维护市场秩序；三是相关准入要求的制定，避免了票据市场出现“劣币驱逐良币”的现象，更好保障了票据持票人的权益。

　　3.票据期限从1年重新调回6个月，凸显了票据的支付功能与资金属性和交易属性，进一步强化了票据支付性、流动性，加快了票据资产的周转速度。

　　4.结合《办法》中关于准入要求、信息披露、监督管理等要求，说明央行希望参与主体构建体系化的票据市场风险管控框架，有利于票据市场健康发展。

　　(六)“第五章信息披露”解读

　　1.《办法》将信息披露提升至前所未有的高度，除在准入要求中明确提出信息披露要求外，专门为信息披露辟出专门章节详细规定披露原则、披露途径、披露监测及其他披露要求，说明央行、银保监会对票据市场极为重视，对增强票据市场透明度，提升票据服务实体经济功能的迫切心情。

　　2.《办法》下发的同日，上海票据交易所发布了《商业汇票信息披露操作细则》，确保了信息披露工作的无缝衔接。

　　3.《办法》第三十条鼓励非上市公司、债券市场无主体评级企业开展主体信用评级，一方面有利于票据信息披露开展；另一方面有利于规范企业信用行为，培育信用评级理念，为未来的商业汇票评级奠定基础，并利于推进覆盖全社会的信用信息及信用体系建设。

　　(七)“第六章监督管理”解读

　　《办法》明确了票据市场监管部门及基础设施的职责，分清监管职责有利于理清监管部门管理边界，各司其职、共同推进票据市场合规、有序发展，避免出现监管缺位、重复监管以及监管意见相左等情况。

　　(八)“第七章法律责任”解读

　　《办法》针对未按规披露承兑信息、违规擅自从事票据贴现、办理无真实贸易背景和债权债务关系承兑或贴现等五类行为，提出了相应的处置要求，表明了央行及银保监会规范发展票据市场的决心。

　　(九)“第八章附则”解读

　　《办法》明确将于2023年1月1日起正式施行，并特别规定第二十四条(金融机构两项风控指标)于2024年1月1日起正式施行，为金融机构及票据市场留下了充足的准备时间。

　　三、未来展望

　　(一)从修订《票据法》角度看

　　《办法》是修改《票据法》的前期制度准备，可以通过评估《办法》的实施效果，为《票据法》修订提供参考，以确保《票据法》的修订符合经济形势及市场发展需求，促进票据更好服务高质量经济发展。

　　(二)从企业信用评估角度看

　　票据信息披露是企业信用评估的重要组成部分，《办法》进一步明确了信息披露的必要性与重要性，尤其是鼓励非上市公司、债券市场无主体评级企业开展主体信用评级，有利于未来企业信用信息大数据及信用信息集成化、数字化、应用化发展和票据评级业务的开展。

　　(三)从票据数字化角度看

　　《办法》肯定了电子商业汇票、供应链票据等票据领域的数字化成果，体现了鼓励创新的积极态度，为未来票据市场整体数字化转型、数字化发展奠定了基础。

　　(四)从风险控制角度看

　　《办法》在票据风险管控方面涉及较多，相关措施较为具体，具备可实施性。但需要注意的是，类票据业务(电子债权凭证)仍在票据体外运行，未来对票据市场将形成新的影响，此类业务的监管部门不十分明确，难以控制其业务风险，可能将在一定程度上对冲《办法》的影响。

　　(五)从市场变化角度看

　　1.从总体上看票据市场将有个适应过程，在一定时间内可能存在业务量缓增或减少的趋势，相应的调整完成后，将会很快重新呈现增长的态势，尤其是对于中小微以及供应链企业来说适应期相对较快。

　　2.票据支付结算属性将得到提升，短期融资将成为重点，尤其是应收账款票据化进程将加快，有利于压缩中小企业应收账款账期，减少其资金被占用。

　　3.贴现波动性会降低，波动幅度会进一步压缩。

　　4.票据交易要求将会更高，票据衍生品、票据创新将成为票据市场发展的重点。

　　5.票据信用功能将进一步发挥作用。企业与银行业金融机构渡过调整期并熟悉《办法》要求后，票据信用将会成为服务企业支付性、流动性、调整银行流动性的重要工具之一。

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