关于收购浙江众益制药股份有限公司股权的公告 
     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 
 误导性陈述或重大遗漏。 
    一、交易概述 
    为落实公司发展战略，不断丰富产品线，拓展业务领域，华润三九医药股份有限公司（以 
下简称“华润三九”、“公司”）全资子公司深圳华润九新药业有限公司（以下简称“华润九 
新”）拟直接收购浙江众益制药股份有限公司（以下简称“众益股份”）62.9%的股权，并通 
过收购众益股份股东北京百奥特生物工程有限公司（以下简称“北京百奥特”）100%股权实 
现间接收购众益股份 37.1%的股权。本次交易完成后，华润九新将直接及间接持有众益股份 
100%的股权。本次交易总价款共计人民币 13 亿元。资金来源为公司自有资金。 
    本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 
产重组事项。本议案已经公司董事会 2015 年第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会 
审议。 
    二、交易对方的基本情况 
    （一）众益股份 62.9%股权交易对方的基本情况 
    1、丽水市众诚投资中心（有限合伙）（以下简称“众诚投资”） 
    注册号：331100000050553 
    住所：浙江丽水市城西路 42 号 1#南面东起第 4 间（85 号） 
    企业性质：有限合伙企业 
    经营范围：一般经营项目：实业投资。 
    合伙期限：自 2011 年 12 月 27 日至 2021 年 12 月 26 日 
    执行事务合伙人：李海民 
    注册资本：人民币 600 万元 
    众诚投资成立于 2011 年 12 月 27 日，注册资本为人民币 600 万元。众诚投资基本无生 
产经营，主要持有众益股份 15%股份。截至 2014 年 12 月 31 日，众诚投资经审计的总资产 
为人民币 665.62 万元，净资产为人民币 660.52 万元；2014 年实现营业收入人民币 0 元， 
净利润人民币 60.75 万元。丽水市众诚投资中心（有限合伙）持有众益股份 15%的股权，已 
同意协议转让其所持全部众益股份的股权。 
    目前，众诚投资登记合伙人 6 名， 均与公司无关联关系。各合伙人出资比例如下： 
    合伙人名称/姓名              出资额（人民币）             比例 
             李海民                     361.6 万元              60.2667% 
             周益成                      200 万元               33.3333% 
              金鑫                       12 万元                   2% 
              周炜                       12 万元                   2% 
             吴永源                      9.6 万元                 1.6% 
             王佰成                      4.8 万元                 0.8% 
              合计                       600 万元                 100% 
    2、众益股份自然人股东 
    周益成、王皖秦、朱菊红、王晓东共四名自然人股东合计持有众益股份 47.9%的股份， 
已同意协议转让其所持全部众益股份的股份。上述四名自然人与公司无关联关系。 
    （二）北京百奥特 100%股权交易对方的基本情况 
    周益成、王亚平、王利平共三名自然人股东合计持有北京百奥特 100%的股权，已同意 
协议转让其所持全部北京百奥特股权。上述 3 位自然人与公司无关联关系。 
    三、交易标的基本情况 
    （一）众益股份 
    1、基本情况 
    名称：浙江众益制药股份有限公司 
    注册号：331100000010232 
    住所：浙江丽水市水阁工业区绿谷大道 279 号 
    企业性质：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） 
    注册资本：人民币 4,050 万元 
    法定代表人：周益成 
    经营范围：颗粒剂、硬胶囊剂、片剂、小容量注射剂、粉针剂、冻干粉针剂、原料药、 
软胶囊剂的研究开发、制造及销售。（不含危险品，药品生产许可证有效期至 2015 年 10 月 
18 日；法律法规规定须审批的审批后经营，法律法规禁止的不得经营）。 
    成立日期：2006 年 01 月 26 日 
       营业期限：长期 
       浙江众益制药股份有限公司正式成立于 2006 年，原名“浙江丽水众益药业有限公司”， 
2012 年更名为“浙江众益制药股份有限公司”，设立时注册资本为人民币 1515 万元，自成 
立以来共经历 3 次增资，截至目前注册资本为人民币 4050 万元。浙江众益制药股份有限公 
司是一家主要从事药品研发、生产与销售的国家火炬计划重点高新技术企业。公司拥有片剂、 
胶囊剂、颗粒剂、原料药等多条生产线，主要产品包括阿奇霉素肠溶胶囊（佳美舒）、红霉 
素肠溶胶囊（美红）、镁加铝咀嚼片（唯佳美）、奥沙拉秦钠胶囊（帕斯坦）、西地碘含片（众 
益今典）、汉防己甲素片及地氯雷他定片等。其中，阿奇霉素肠溶胶囊与红霉素肠溶胶囊均 
为国家基药目录（2012 年版）与医保目录（2009 年版）甲类品种，红霉素肠溶微丸胶囊被 
列为国家火炬计划项目。 
       众益股份自成立以来，陆续建立“省级企业研究院”、“省级企业技术中心”、“省 
级高新技术企业研究开发中心”、“院士专家工作站”、“博士工作站”、“畲药研究所” 
等多个研发平台，并建立了一支技术团队，与北京大学、上海医工院等国内著名科研单位长 
期开展紧密合作。其核心生产技术“肠溶微丸技术”获得 2011 年度国家科学技术进步二等 
奖。 
    截至本公告日，众益股份的股权结构如下所示： 
            股东名称/姓名                出资额（人民币）             持股比例 
             北京百奥特                       1502.55 万元             37.1% 
              众诚投资                         607.5 万元               15% 
               周益成                           810 万元                20% 
               王皖秦                           810 万元                20% 
               朱菊红                         174.15 万元               4.3% 
               王晓东                          145.8 万元               3.6% 
                合计                           4050 万元                100% 
       2、主要财务数据 
    众益股份最近一年及一期的主要财务指标如下： 
                                                                   单位：人民币元 
                项目                2015 年 2 月 28 日     2014 年 12 月 31 日 
              资产总额              242,486,247.37          231,778,507.40 
              负债总额              125,779,437.37           82,527,490.10 
              应收款项               75,776,068.16           58,327,687.26 
               净资产               116,706,810.00          149,251,017.30 
                项目                 2015 年 1-2 月             2014 年 
              营业收入               71,742,269.89          377,114,330.47 
              营业利润                9,362,215.24           33,960,296.78 
               净利润                 7,955,792.70           46,939,117.57 
     经营活动产生的现金流量净额      19,474,157.72           28,937,260.24
    注：上表数据根据具有执行证券、期货业务资格的天健会计师事务所审计并出具的天健审 
〔2015〕6150 号审计报告。 
    3、资产评估情况 
    3.1 评估结果 
    根据具有执行证券期货相关业务资格的上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评 
报字【2015】第 0462139 号评估报告，以 2015 年 2 月 28 日为评估基准日，众益股份股东全 
部权益价值为人民币 130,000.00 万元，评估增值额 118,329.32 万元，增值率 1,013.90%。 
    3.2 评估方法的选择 
    本次评估采用资产基础法和收益法，并最终选定收益法作为评估结论。 
    按照资产基础法，被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为 
269,835,637.18 元，增值额 153,128,827.18 元，增值率 131.21%。按照收益法评估，被评 
估单位在上述假设条件下股东全部权益价值评估值为 130,000.00 万元，增值额 118,329.32 
万元，增值率 1,013.90%。 
    本次评估采用收益法结论，主要原因为：成本法是基于会计的资产负债表为基础进行 
的，本次评估虽已对专利技术等无形资产单独评估，但对不符合会计资产定义、不能准确计 
量的资源，如企业拥有资质、研发及管理团队等人力资源及商誉等对公司收益形成贡献的其 
他无形资产价值没有单独评估，未能反映上述资源的价值。被评估单位拥有较强的研发力量 
和团队，具有良好的成长性，未来盈利能力较强，收益法能将企业拥有的各项有形和无形资 
产及盈利能力等都反映在评估结果中，故选取收益法评估结果作为本次评估结论。 
    3.3 收益法评估过程 
    基本思路：估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现率折算成现时价值，以确定 
评估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折 
现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值（包括 
没有在预测中考虑的长期股权投资）减去有息债务得出股东全部权益价值。 
    （1）评估模型 
    本次收益法评估模型考虑企业经营模式选用企业自由现金流折现模型。 
    E  BD
    式中： 
    E：评估对象的股东全部权益价值； 
    D：评估对象的付息债务价值:有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、
    个人等借入款项，如：短期借款、长期借款、应付债券，本次采用成本法评估。 
    B：评估对象的企业整体价值： 
    企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值 
    B  P   Ci 
    经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现
    金流量现值之和 P，即 
         n
                Fi    Fn  1  G 
    P 
    i 1   1  R  R  G  1  R n
                   i 
    其中：R—所选取的折现率。 
             Fi—未来第 i 个收益期的预期收益额。 
             n—明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间， 
    本次明确的预测期期间 n 选择为 6 年。根据被评估单位目前经营业务、财务状况、资产 
    特点和资源条件、行业发展前景，预测期后收益期按照无限期确定。 
         g—未来收益每年增长率，如假定 n 年后 Fi 不变，g 取零。 
    C    i
             ：评估对象基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。 
    C       i    C1  C2 
    式中： 
    C1：基准日溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，
主要包括溢余现金、闲置的资产。 
    C2：非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入收益预测范 
围的资产及相关负债，常见的指：没有控股权的长期投资、递延所得税资产负债、投资性
房地产、企业为离退休职工计提的养老金等，对该类资产单独评估后加回。 
    （2）收益指标
    本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为： 
    F =净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息－资本性支出－运营资本增加额 
    企业的经营性资产收益法预测过程： 
    1、对企业管理层提供的未来预测期期间的收益进行复核。 
    2、分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据，结合企业的资本结构、经营状况、
历史业绩、发展前景，对管理层提供的明确预测期的预测进行合理的调整。 
    3、在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设。 
    4、根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景，企业经营模式，对预测期以后的永
续期收益趋势进行分析，选择恰当的方法估算预测期后的价值。 
    5、根据企业资产配置和固定资产使用状况确定营运资金、资本性支出。 
    （3）折现率
    折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估价值的重要参数。 
    本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 R： 
    R  Rd  1  T   Wd  Re  We 
    式中： 
    Wd ：评估对象的付息债务比率； 
                  D
    Wd 
              ( E  D) 
    We ：评估对象的权益资本比率； 
                  E
    We 
              ( E  D) 
    T :所得税率
    Rd ：付息债务利率，取 5 年以上的贷款利率； 
    Re ：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 Re ； 
    Re  R f  e  MRP 
    式中： 
    R f ：无风险报酬率； 
    MRP ：市场风险溢价； 
    ε ：评估对象的特定风险调整系数； 
     e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；