股票、两融、期货、期权、量化交易

低佣开户、服务专业、两融利率量大5.99%

债券包销（承销费低）、IPO、债券融资、定增、股票质押、投顾服务等全牌照券商业务

详情请咨询：13628040136  薇心：13628040136

一、何为“大小非解禁”。

“大小非”是指大额小额限售非流通股，其中，大非指的是大规模的限售流通股。占总股本5%以上；小非指的是小规模的限售流通股。占总股本5%以内。

大小非解禁，即指允许限售非流通股上市流通。

二、曾经风起云涌——“大小非”解禁减持的黄金时代。

（一）“大小非”解禁，大门敞开。

2005年9月4日，中国证监会颁布的《上市公司股权分置改革管理办法》，其中第四章第二十七条关于改革后公司原非流通股股份的出售的规定明确表明，原非流通股股份按照如下规定可出售：(一)自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；(二)持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。

上述办法的颁布，开启了“大小非”解禁的大门，限售的“大小非”在特定的时间及比例的条件下得以转型成为可流通的大小非。

（二）“大小非”减持“猛于虎”。

大小非解禁后的几年内，大小非减持处于有法可依，无法可限的黄金时代，大小非减持洪流不断冲击股市。中小板和创业板出现二三十倍甚至更高的市盈率破发的情形已司空见惯，在大小非解禁的情况下，这些板块上的企业高管们开始了疯狂的减持套现，赚得盆满钵满。

解禁后的大小非几乎是在无成本无限制的条件下疯狂减持套现，一次又一次冲击着二级市场，一次又一次挑战着投资者的心理底线，但对此，无论是监管者还是投资者均无可奈何。从下图（摘自网易财经）可见大小非减持洪流是如此的迅猛：

   三、昨日只能追忆——解禁的大小非减持受限。

（一）限额限方式——大小非减持模式受限。

大小非解禁后抛售被公认为是导致A股大幅下跌，股市动荡的主要原因。股市的跌宕起伏，都让人们将矛头直指解禁大小非的减持。

鉴于此，2008年4月20日，证监会出具《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》，该意见明确规定：持有解除限售存量股份的股东预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量超过该公司股份总数1%的，应当通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。

上述规定旨在减轻大小非的减持对二级市场造成的压力，缓解大小非减持对竞价机制的冲击，稳定投资者对减持的预期。

然而，《指导意见》出台后，仍有一些大小非持有者试图强行过关，以身试法。其中，四川宏达股份有限公司的股东四川平原实业发展有限公司和绵阳市益多园房地产开发有限责任公司在同年4月29日时通过竞价交易系统分别减持751.36万股和696.23万股，减持数量占总股本比例分别达到了1.46%和1.35%，根据上述《指导意见》，四川宏达公司的两股东应当通过大宗交易系统转让大小非股份，其通过竞价交易系统的抛售行为明显违规。最终，宏达公司两股东顶风作案的行为成为大小非解禁违规第一案，两股东被立案稽查。

宏达公司违规被查后，仍有不少企业紧随其后。其中，开开实业的股东中国石油化工股份有限公司上海石油零售分公司在同年4月21日至5月7日期间，通过竞价交易系统累计减持377.69万股，减持数量达总股本比例达到1.55%。对此，上交所对该大小非股东账户进行限制交易，限制账户买卖，同时，提请中国证监会查处该大小非股东的交易行为。

 随着处罚措施的日趋严厉，大小非账户违规抛售的行为也渐渐减少。在法律风险面前，大小非持有者不能再随意抛售大小非，冲击股市。在限额限方式的情况下，大小非随意减持的时代一去不返，强行违规抛售的做法最终等来的只能是法律的制裁。

（二） 免税已是传说——大小非减持需缴个人所得税

1、大小非减持的避税策略——“曲线救国”。

2010年1月1日之前，大小非转让可暂免征收个人所得税，因此，大小非持有者大部分通过如下的方式达到免税减持的目的：

大小非持有者利用税收监管漏洞——以成本价将限售股转让给自然人——由自然人在二级市场抛售。

大小非持有者即是通过上述方式，借道自然人，以此逃避企业所得税，实现免税低成本套现获利。

2、大小非减持不再免税。

大小非减持通过曲线救国的方式，实现了免税套现，这一看似并不违法的做法引发了人们对此方式是否拉大贫富差距、是否公平合理的热议。人们普遍认为，对于大小非而言，大小非都不是从上市公司公开发行和转让市场上取得的,却与个人投资者从上市公司公开发行和转让市场购买的上市公司股票转让所得一样享受个人所得税免税待遇,加剧了收入分配不公的矛盾。

鉴于此，财政部、国家税务总局、证监会三部门联合出具的财税[2009]167号《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》，该通知明确规定，自2010年1月1日起，对个人转让限售股取得的所得，按照“财产转让所得”，适用20%的比例税率征收个人所得税。

随着上述政策的出台，大小非持有者“曲线救国”的避税之路已无法通行，大小非持有者转让限售股的所得，均应按照20%的比例纳税，无论大小非持有者是否向自然人转让限售股，转让限售股所得是否用于投资，如果大小非持有者仍继续试图享有免税待遇，将违反税收法律规定，面临税收风险。

四、大小非成功撤退的背后——疑问与风险并存。

大小非减持传递给投资者最直接的信息是，公司创始人股东尤其是公司高管都不看好自己的公司，否则公司高管不会在解禁期满当即紧急抛售，套现走人。

最典型的例子莫过于不幸的汉王科技。2011年3月21日，汉王科技9名高管在股票解禁12个交易日之后，即迫不及待地同时通过大宗交易平台减持自家股票约120万股，套现高达8125万元。9大高管这一举动促使曾经传下辉煌的百元股记录的汉王科技在一个月内股价暴跌近30%，市值蒸发约50亿元。

事实上，结合投资者的预期和成熟资本市场的特点，汉王科技的遭遇是正常的、可预见的。然而，在我国资本市场中，大量中小板公司大小非减持，并不会面临汉王科技的危机，相反地，大部分公司的高管们总能在不受限的情况下，大额减持、顺利套现。

我们不免有着各种疑问，高管减持为何没有惹恼市场？公募机构的配合得当的接盘纯属巧合？等等。在这风平浪静的背后，或者有着不为人知的交易，也滋生着各种危机，最终承担法律风险的也是利益的输送者。

结语：解禁的大小非减持大门未被关上，但这道大门已经不再没有任何限制地对任何人敞开，硬闯是有法律风险和税收风险的。大小非减持受限、征税前，掀起了大小非减持的紧急撤退大潮，未来得及撤退的大小非只能依法减持。

关注【叩富问财】服务号，关注后在对话框回复“减持”，可获得关于减持的最新热点、必学知识、视频讲解、一对一顾问讲解等服务。点击微信，一键关注