将子公司业绩考核等认定为股权激励 数码科技收函:合理吗?

中新经纬客户端11月30日电 30日早间，数码科技(300079,股吧)公告称收到关注函，要求结合股份支付定义、公司向激励对象转让股权价格和定价依据等，说明公司将子公司北京数码视讯技术有限公司(下称“视讯技术”)业绩考核及股权回报方案认定为股权激励的原因及合理性，实施激励计划需确认的股份支付费用及测算过程和依据。

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数码科技公告截图

数码科技近日披露《关于签订子公司业绩考核与激励计划之补充协议的公告》及《关于子公司业绩考核与激励协议有关公告的补充公告》，公司拟与北京星熠同辉科技中心(有限合伙)(下称“星熠同辉”)签订业绩考核及股权回报协议，以公司子公司视讯技术2020年至2022年的营业利润作为业绩考核指标，向星熠同辉转让公司所持部分视讯技术股权。

根据公告，若视讯技术2020年营业利润达到2200万元以上，数码科技将向星熠同辉转让部分视讯技术股权。2020年前三季度，视讯技术实现营业利润2237.75万元，已达到2020年最低考核目标。

关注函要求，说明公司在视讯技术2020年股权激励目标已实现的情况下，仍以2020年作为第一个业绩考核期的原因及合理性，并结合视讯技术目前的业绩情况与变动预期说明业绩考核指标的设定依据及合理性，能否有效发挥激励作用，是否存在通过设置较低的考核指标向激励对象输送利益的情形，是否损害上市公司股东利益。

此外，公告显示，星熠同辉为视讯技术的员工持股平台。关注函称，数码科技于2019年11月29日披露对视讯技术员工持股平台北京长丰云帆科技中心(有限合伙)(下称“长丰云帆”)的激励计划。说明本次增加星熠同辉作为激励对象的原因及合理性。

公告显示，若视讯技术考核期内业绩达标，公司合并报表范围可能因执行协议中约定的股权奖励方案而发生变化。同时，2020年前三季度视讯技术的净利润占数码科技归属于上市公司股东的净利润比例为61.62%。

对此，关注函提到，结合视讯技术主要业务、业绩及增长情况、与上市公司之间的关联交易和资金往来等分析视讯技术不纳入合并范围对公司经营的影响，本次激励计划的实施是否有利于保障上市公司利益。

结合股份支付的定义、公司向激励对象转让股权的价格和定价依据等，说明公司将视讯技术业绩考核及股权回报方案认定为股权激励的原因及合理性，实施激励计划需确认的股份支付费用及测算过程和依据。

同时，进一步核查视讯技术与上市公司资金往来、担保等情况，并说明若视讯技术不纳入合并报表后相关往来及担保的解决措施。

关注函还要求数码科技补充说明视讯技术激励对象受让股份的资金来源，与公司实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高管及其亲属是否存在关联关系，是否存在股权代持、资金往来及其他利益安排。

资料显示，公司是中国数字电视软件及系统提供商，是多项数字电视行业标准的制订单位之一，也是中国数字音视频标准(A VS)组织的主要成员。产品已经进入全国三十几个省区，产品及系统广泛应用于广电、政府、电信等多个领域。(中新经纬APP)