重组方案出炉，股价不涨反而暴跌。

浙富控股昨日晚间公告，拟145亿元收购实控人孙毅的两个关联资产，分别是作价129.2亿元收购申联环保集团100%股权，作价15.84亿元申能环保40%股权。截至昨日收盘，浙富控股的市值为104亿元，收购的资产是公司市值的1.39倍。

受利好消息刺激，浙富控股股价今日大涨4.93%开盘，然而开盘涨幅只是瞬间，开盘后股价快速跌落，截至上午收盘下跌5.88%，位居两市跌幅前列。

145亿收购实控人关联资产

大手笔收购实控人旗下环保资产。

浙富控股昨日晚间公告称，公司拟发行股份的方式购买申联环保集团100%股权，交易对手为桐庐源桐实业有限公司、叶标、浙江申联投资管理有限公司、胡金莲、平潭沣石恒达投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波沣能投资管理合伙企业（有限合伙），交易对价为129.2亿元。

根据评估报告，申联环保集团合并报表归属于母公司所有者权益35.36亿元，评估值129.2亿元，增值率为265.4%。本次交易的股份发行价格拟为3.81元/股，是浙富控股昨日收盘价5.27元/股的七成，最终发行价格尚须经中国证监会核准。

同时，浙富控股还拟以支付现金的方式向胡显春购买其持有的申能环保40%股权，交易对价为15.836亿元。交易完成后，公司将直接持有申能环保40%股权并通过申联环保集团间接持有申能环保60%股权。

值得注意的是，申联环保集团及申能环保均为上市公司实控人孙毅的关联资产（交易对手桐庐源桐实业有限公司是孙毅控制的企业）。本次收购前后，浙富控股的实控人不变，仍为孙毅，且孙毅的持股比例有了明显上升。

本次权益变动前，浙富控股的实际控制人孙毅合计持有上市公司22.45%的股份，其中，直接持有4.24亿股，间接通过其发起设立的藏信托-智昂6号集合资金信托计划持有2029万股。变动后，孙毅的持股比例上升至33.89%，仍为上市公司的控股股东及实际控制人。

重组转型不受市场待见：

估值过高，发行价过低？

对于重组方案，市场大跌以对。

重组前，浙富控股的主营业务为清洁能源装备的研发及制造。其在收购报告中称，通过本次重组，公司将从清洁能源装备领域进入环保领域，进一步扩展上市公司的业务范围，增强上市公司的抗风险能力，完善上市公司在“绿色产业”领域的战略布局。

从经营业绩情况来看，收购的申联环保集团2018年归属于母公司的净利润为6亿元，申能环保归属于母公司的净利润2.31亿元，而浙富控股2018年归属于母公司的净利润仅为1.1亿元，收购将大大增强浙富控股的净利润水平。

并且，申联环保集团的股东承诺在2019年度、2020年度、2021年度和2022年度扣非净利润分别不低于人民币73,300万元、117,800万元、147,700万元、169,600万元。申能环保的股东承诺在2019年度、2020年度、2021年度和2022年度扣非净利润分别不低于人民币40,000万元、43,000万元、45,000万元、43,400万元。

虽然重组增强了上市公司的抗风险能力，完善了“绿色产业”布局，但市场对于该方案似乎并不买账，虽然开盘高开了近5%，但开盘后卖盘不断涌出，股价不断下跌，截至上午收盘，浙富控股股价下跌5.88%，成交3.08亿元，换手率3.67%，半天的换手率已创出近5个月来日换手的新高。

市场人士表示，首先浙富控股的重组此前3月份已有预案发布，当时股价1个涨停就熄火，市场当时就不是很待见，如今正式方案出来，投资者更是纷纷用脚投票。

在浙富控股的股吧论坛中，投资者也对重组方案发表各种看法，有投资者表示重组标的估值过高，也有对利好大跌不理解的。

在公告中，浙富控股也提示了收购标的的增值较高的风险。公告表示，截至本次交易的评估基准日2019年6月30日，申联环保集团100%股权的评估值为1,292,000.00万元，评估增值938,413.02万元，增值率为265.40%；申能环保100%股权的评估值为395,900.00万元，评估增值308,350.83万元，增值率为352.20%。

本次评估以持续经营和公开市场假设为前提，结合标的公司的实际情况，综合考虑各种影响因素进行评估。考虑到评估方法的适用前提，提醒投资者考虑可能由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力，从而影响标的资产估值的风险。

此外，申联环保集团评估值129.2亿元，增值率为265.4%。本次交易的股份发行价格拟为3.81元/股，是浙富控股昨日收盘价5.27元/股的七成。虽然最终发行价还需证监会核准，但发行价越低，意味着对现有股东权益摊薄越厉害。

而在本次交易发行价的确定方面，上市公司选择了发行前120个交易日的均价作为基准，相比20日、60日的均价，这一价格最低。发行前20日、60日、120日均价90%分别为4.19元、4.02元、3.82元，再减去每股0.01元的分红。

最终选择了最低的3.81元/股作为发行价。

资料显示，申联环保集团成立于2015年12月，注册资金8亿元，是一家从事危险废物无害化处理及再生资源回收利用的专业化环境服务商，主营业务是危险废物无害化处理及再生资源回收利用。

申能环保成立于2004年7月，注册资本8000万元，可处理的危险废物包括表面处理废物、焚烧处置残渣、含铜废物、有色金属冶炼废物、其他废物以及废催化剂等六大类，处理能力为35万吨/年。

为收购筹资或将卖出这只股票

本次收购还可能导致其他股票被卖出。

根据本次交易安排，上市公司向胡显春支付现金158,360万元购买其持有的申能环保40%股权，资金来源为自有或自筹。

截至2019年6月30日，上市公司合并报表层面共有货币资金10.71亿元；上市公司所持二三四五的股权期末账面价值14.34亿元，按照持股比例对应的截至2019年6月底的持股市值为32.08亿元；上市公司所持灿星文化的股权期末账面价值4.17亿元。

此外，上市公司下属子公司杭州浙富科技有限公司于2018年6月开始处置“西溪堂商务中心”的资产，经万隆（上海）资产评估有限公司评估，评估价值为18.45亿元，截至2019年6月30日，该项目尚有超50%的可处置面积，后续可进一步销售并回流资金。

公司目前的货币资金并不足以支付收购所需现金，上市公司持有已上市的股票二三四五无疑是很方便卖出变现的。不知是否受浙富控股可能减持影响，二三四五今日上午大跌2.79%。

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