一文看懂借壳上市的基本流程！

★ 哪些企业可以作为壳公司？

       第一，实壳公司。

       保持上市资格、业务规模小、业绩一般或不佳、总股本和可流通股规模小、股价低的上市公司。主营业务严重萎缩或停业、业务无发展前景、重整无望。

       价值：实壳公司的价值由公司现有业务价值与壳资源价值两部分构成。

       第二，空壳公司。

       主营业务出现亏损，面临退市风险，利润来源为其他收益。空壳公司多为实壳公司在经营条件恶化的情况下转化而来。

       价值：空壳公司的价值等于公司壳资源价值扣减公司进行债务重组、解决法律纠纷、不良资产剥离所需承担的成本。

       第三，净壳公司。

       上市公司将全部资产、负债、业务及人员等置出，不再从事原来的主营业务；只是存在于借壳上市交易的特定阶段，是上市公司的特殊状态。

       价值：净壳公司的价值就等于壳资源的价值。

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★ 前期准备

       1、收购方聘请财务顾问机构；

       2、协助公司选聘其他中介机构，一般包括会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等。

       3、对公司业务及资产进行初步尽职调查，协助公司起草资产整合计划，确定拟上市资产范围；

       4、财务顾问根据收购方需要寻找适合的壳公司，并初步评估壳公司的价值；

       5、制定谈判策略，安排与壳公司相关股东谈判，制定重组计划及工作时间表。

★  制作申报材料

       1、重大资产重组报告书及相关文件；

       2、独立财务顾问和律师事务所出具的文件

       3、本次重大资产重组涉及的财务信息相关文件

       4、本次重大资产重组涉及的有关协议、合同和决议

       5、本次重大资产重组的其他文件

★ 证监会审核

       1、壳公司根据规定申请停牌，向公众定期披露进展情况；

       2、交易结构、价格等经壳公司权力机构的批准和授权；

       3、按证监会要求申报相关文件；

       4、对证监会提出的反馈意见进行及时的解释；

       5、由重组委委员投票决定对项目的行政许可。

★  实施借壳方案及持续督导

       1、经证监会批准后，对置出、置入资产交割过户；

       2、对涉及的资产进行重组；

       3、重组后企业人员的安置；

       4、壳公司债权债务的承继；

       5、对董事会等权力机构进行改组，加强对上市公司的控制力；

       6、根据重组情况，独立财务顾问对上市公司进行一至三个会计年度以上的持续督导；

       7、培养公司下属的其他优质业务及资产，逐步将资产注入上市公司，扩大上市公司的市值规模，促进资产证券化；

       8、在满足法律法规及证监会规定条件的情况下，以配股、非公开发行等方式进行再融资，补充上市公司的流动资金。

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