★  什么是借壳上市？

资本市场有两种方法上市，第一种就是我们最熟悉的首次公开发行股票并上市即IPO，IPO只要走完流程没什么重大事情基本就可以；第二种就是我们常常听到的借壳上市。

借壳上市主要是把非上市的企业或者资产置入到已上市的公司中，彻底改变上市公司的主营业务、实际控制人以及名称，上市后在一定条件下再通过增发股份

（为何要增发？因为之前的资产是买进来的，上市简单的说就是圈钱，借壳并不能圈到钱，只有通过增发股份，才能达到圈钱的目的）。

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★  借壳过程中核心环节

第一， 取得壳公司的控制权

有三种方式取得公司的控制权：

1、股份转让方式：收购方与壳公司原股东协议转让股份，或者在二级市场收购股份取得控制权；

2、增发新股方式：壳公司向借壳方定向增发新股，并达到一定比例，使收购方取得控制权；

3、间接收购方式：收购方通过收购壳公司的母公司，取得实现对上市公司的间接控制权。

第二、对壳公司进行资产重组

分为两个方面：

▌壳公司原有资产负债置出：

实施借壳上市，通常需要将借壳对象全部资产、负债及相应的业务、人员置换出去，可以根据资产接受方与借壳对象的关系分为关联置出和非关联置出。

关联置出：向借壳对象大股东或实际控制人进行转让，或者由借壳企业的大股东接受

非关联置出：想与借壳对象不存在直接控制关系的第三方转让，往往需要支付一定的补偿

▌借壳企业的资产负债置入：

借壳企业将全部（或部分）资产、负债及相应的业务、人员置入借壳对象中，从而使得存续企业即为借壳企业，可以根据借壳企业资产上市的比例分为整体上市和非整体上市。

整体上市：借壳企业全部资产、负债及相应的业务、人员均被置入借壳对象；

非整体上市：借壳企业未将全部资产、负债及相应的业务、人员置入借壳对象。

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