“国投系”旗下的国投中鲁(17.98 +0%,问诊)与山东颇有渊源，如今，这家央企改革的排头兵，却因交易对手个税资金暂无着落，而面临重组方案调整或终止的尴尬境地。

　　2月28日，国投中鲁披露重组存在终止风险的原因，称系交易对方张惊涛及其配偶徐放需在重组协议签订并生效前解决个税资金来源问题，而相关各方尚未形成具体解决方案，故可能导致重组方案的调整或终止。

　　“重组往往涉及资产规模较大且有较高溢价，需要缴很大一笔的个税。以前可以分期缴，只要做一个分期方案给税务部门备案就可以，然后按期支付。” 山东一家会计师事务所合伙人宋先生对经济导报记者分析，但根据国税“67号文”，自2015年开始必须一次性缴纳。而对于张惊涛一方来说，一次性拿出上亿资金或非易事，故而导致重组迟滞。

　　市场人士普遍认为，国投中鲁此次重组虽然“卡壳”，但放在整个国企改革的背景下还只是个案，国企改革概念依然被资本市场看好。

　　改写“潜规则”

　　2月28日，国投中鲁还表示，经公司财务部门初步测算，预计公司2014年度归属于上市公司股东的净利润将为负值。若2014年度经审计的净利润为负值，公司将连续两年亏损。根据有关规定，公司股票在2014年度报告披露后将被实施退市风险警示的特别处理。

　　股票即将被“披星戴帽”之际，重组也突然生变，国税“67号文”成了横在双方面前的一道门槛。

　　事实上，国投中鲁、国投新集(6.74 +0%,问诊)等均被市场视为国资改革的标杆。去年9月，国投中鲁公布了一揽子重组方案：国资将让出控制权，由江苏环亚建设工程有限公司（下称“江苏环亚”）借壳上市，实际控制人将变更为张惊涛、徐放。

　　标的资产预估值为20.50亿元，增值率261.13%。国投中鲁主营将借此由浓缩果汁的生产、加工和出口，变更为医疗专业工程、医疗信息化以及公共装饰工程业务。

　　今年2月14日，国投中鲁突然公告称，公司于当月13日接到重大资产重组交易对方张惊涛的传真告知，存在可能导致重大资产重组方案调整或终止的重大事项，使本次重组具有重大不确定性。不过，当时张惊涛并未透露其“变故”的具体原因。

　　如今，国投中鲁终于言明缘由：公司于2月27日接到交易对方张惊涛的书面确认，在交易各方签署《发行股份购买资产协议》（2014年11月18日）后，国税总局发布了《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（自2015年1月1日起施行，即国税“67号文”）。

　　张惊涛及其配偶徐放因本次重大资产重组需向公司转让其持有的江苏环亚61.55%股权，根据这一办法规定，张惊涛、徐放需在《发行股份购买资产协议》签订并生效次月15日内向主管税务机关申报纳税。

　　因此，为保证本次重大资产重组的顺利进行，需由张惊涛及其配偶徐放在《发行股份购买资产协议》签订并生效前，解决因本次重大资产重组所缴纳的个人所得税税款的资金来源问题。但相关各方尚未形成具体解决方案，该事项将可能导致重组方案的调整或终止。

　　“江苏环亚是张的资产，现在这个资产溢价卖给了国投中鲁，因此需要缴纳个人所得税。但根据国税总局的文件，从2015年开始，个税的缴纳方法发生了变化：之前可以分期缴纳，而2015年之后必须一次缴清。”在宋先生看来，当初制定重组方案时，政策还未发生变化。如今，新政策一出，张惊涛一方只得急忙筹钱但目前未果。

　　“如果筹不够钱，交易方案就有修改的可能，比如减少收购规模等。”宋先生表示。

　　业内人士认为，国税总局对股权转让个人所得税的征缴新规，将对并购领域的“生态”产生重要影响，以往不计后果大肆吹高估值，同时逃避缴税的并购“潜规则”将被改写。

　　导报记者就注意到，该办法出台后，不少重组“闻风丧胆”。如北纬通信(22.36 +2.99%,问诊)，在重组事宜已获证监会审核通过后，却因标的公司个人股东拿不出7000万元税款，使总额达3.62亿元的并购被“意外”叫停。

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