重大资产重组与重组上市的核心差异在于监管门槛、审核程序与控制权是否变更，对投资逻辑影响截然不同：

1. 触发标准
重大资产重组：资产总额/营收/净资产任一指标达上市公司最近一年合并报表50%以上，或资产净额超50%且超5,000万元，即可触发披露与股东大会表决，但控制权不一定变更。
重组上市（借壳）：除满足上述“重大”标准外，还必须导致上市公司控制权发生变更（含协议转让、表决权委托等），且收购人资产总额、营收、净资产、发行股份任一指标达上市公司控制权变更前一年度100%以上，两条同时满足即认定为“重组上市”。

2. 审核通道
重大资产重组：交易所审核，2—3个月可完成，可同步配套融资不超交易价100%，锁股价20日均价。
重组上市：等同IPO标准，由交易所+证监会双重审核，周期6—12个月，配套融资仅限支付现金对价，不得用于补流、还贷；注入资产需符合发行条件、持续经营3年且近3年净利润合计≥2亿元（主板）。

3. 股份锁定
重大资产重组：大股东、实际控制人36个月不得转让；其他股东12个月。
重组上市：原控股股东、新控股股东及关联方锁36个月；资产方锁36个月；若认定为“收购人”一致行动人，同样36个月。

4. 投资启示
重大资产重组：若未变更控制权，更多体现为产业整合，博弈点是协同效应与估值修复，失败仅复牌补跌。
重组上市：等同新股上市，壳溢价+资产估值双杀风险高，一旦监管否决，股价通常连续跌停；若过会，则享受新股溢价，但36个月大限解禁后抛压集中，需提前一年评估减持节奏。

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