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您好，可转债的转股价向下修正，股东大会表决需要什么比例通过，下面展开拆解
（1）核心结论
**转股价向下修正方案，需要经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上同意方可生效；持有本次可转债的股东必须回避表决，仅由不持有该可转债的股东投票；该是法定强制要求，募集说明书不得更改该规则中国证券监...。向特定对象发行的可转债不允许下修转股价，不存在该表决环节中国政府网。**
（2）业务实操细节
表决权口径：计算基数为**出席会议股东所持表决权**，不是全部总股本，属于股东大会特别决议事项。
强制回避：只要股东同时持有本次待表决的可转债，无论持股多少，对下修议案必须回避，不能参与投票；仅持有股票、不持有该可转债的股东可正常投票。
前置流程：先由董事会审议提出下修方案，再提交股东大会；董事会无权直接实施转股价下修。
价格底线约束：即便股东大会表决通过，修正后的转股价格，不得低于本次股东大会召开日前二十个交易日股票均价、前一交易日股票均价二者孰高值上海证券报。
限制情形：回避只针对 “本次发行的可转债”；股东持有其他公司可转债，不影响本次投票；向特定对象发行可转债，规则直接禁止向下修正，无需走这套股东大会流程。
（3）区分三件事
转股价向下修正：股东大会，出席股东表决权 2/3 以上，持债股东强制回避。
送股、分红、增发带来的转股价被动调整：董事会即可办理，不用股东大会，无需回避。
可转债赎回、回售：执行合同条款，不适用下修这套股东大会表决规则。
（4）需要留意的隐性要点
回避会造成实际参与投票的股份变少，容易出现出席率不足导致议案被否决；即便董事会提议下修，股东大会也有权否决；股东大会通过之后，公司还要对外披露下修实施公告，确定生效日期。
（5）实操提示
分析下修能否落地，除看董事会提议，重点关注股东大会参会股东投票情况、回避规则带来的票数影响，同时核对修正后转股价格合规底线。
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发布于2026-9-17 17:50 天津
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