除了外部环境外，公司内部的法人治理结构也直接制约着股票期权的有效实施。针对上市公司财务丑闻迭爆，股市大副下滑的情况，美国颁布了《萨班尼－奥克斯勒法案》，其中对公司治理结构和治理观念作了重大变革。而我国企业的产权结构和组织制度的特点决定了公司治理问题有其特殊性。在我国，大多数上市公司都是由国有企业转变而来，国家股所占比重相当高，股东大会职能弱化、国有股所有者缺位。公司经理人既可以作为国有股的代表不理会中小股东的意见，又可以作为内部人不理会国家这个大股东的意见。而且，我国上市公司中还存在严重的“内部人控制”问题，董事会、监事会、股东大会及经理层根本没有发挥分权制衡的监督作用。虽然很多公司也聘请了独立董事，其中不少是社会名人，但这些董事有的根本不懂经营管理，有的则因各种原因丧失了独立性，企业聘请他们主要是为了借助名人效应来扩大自己的影响，实际上并未起到监督管理的作用。监事会也由于其成员在行政关系上受制于董事会而难以充分发挥监督作用。在这种情况下，存在着由经营者决定对自身进行激励的可能，使股票期权蜕变为一次性福利。