隐藏的壳费

　　在重组上市(即借壳)案例中，壳费是博弈的核心条款，常见模式包括溢价受让大股东所持股份、上市公司原有资产零价或低价置出给大股东等。近年来，大股东协议转让控股权的卖壳模式逐渐盛行，其溢价幅度即是壳费参照。

　　一个变化是，在交易所强化监管的背景下，此类壳费支付模式逐渐显性化。

　　例如，今年4月，ST狮头原控股股东狮头集团将所持的22.94%股权出售给海融天和潞安工程，后者分别受让11.7%和11.24%股权。当时挂牌转让的底价为11.11元/股，而协议转让价为18.75元/股，较公司停牌前收盘价10.68元溢价76%。对此，上交所发出问询函，要求说明海融天与潞安工程愿意高溢价受让股权的原因及合理性，并追问“高溢价是否为公司控制权的出让溢价”。

　　在ST狮头8月12日的公告中，海融天和潞安工程回应说，拟凭借上市公司资本平台对优质资产进行有效整合，因此愿意溢价受让股权，并直言“高溢价是对狮头集团转让公司控制权的一种补偿”。公告还援引数据称：“与公司同时期的上市公司协议转让股份的溢价率均较高，平均溢价高达107.65%。”

　　与逐步显性化的溢价转让股份的壳费支付模式相比，私下约定的壳费买卖更不易觉察。

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