周末被万科刷屏了，因为万科创造了股市的新奇迹：两块深圳地铁项目旁边的地就当上万科大股东。之前的奇迹是：三间别墅就能赶上中小板上市公司的平均年利润，一个总价地王就能赶上一家潮汕系香港上市公司总市值，深圳两个小区就能买下上海机场（虹桥+浦东）。

万科管理层计划发行28.72亿A 股，每股发行价15.88 元，以交易价格456.13亿元购买深圳市地铁集团持有的前海国际100%股权。

前海国际的资产主要是待开发的前海枢纽项目地块和安托山项目土地。安托山的项目位于深圳两大最大豪宅区香蜜湖和华侨城的交界处，楼面地价达3.87万元/平方米；前海枢纽项目楼面地价2.59万元/平方米。这两幅地的价格和深圳近期拍出的土地相比，价格极为便宜。6月2日，深圳龙华新“地王”诞生，楼面地价高达5.68万元/平方米。

如果交易达成，深圳地铁占据摊薄后的20.65%股份，将超越宝能位居第一大股东。

这里面有一个大得不得了的问题：两块地就当上了大股东，万科可是已知的宇宙第一大专业住宅开发商啊。华润建议万科发行债券，用钱而不是用股权来收购前海国际。

这是有非常大的区别的，打个比方：我现在做生意，净资产40万元，每年净利润10万元。我想买隔壁一块地作为新的厂库和厂房来扩大规模。

于是我找邻居商量：“老王，这块地卖给我，按市场价，30万元。”

老王：“不卖。你要的话，20万元就行，但是得算入股，占30%的股份。

我默默算了一笔账：我现在一年能赚10万元，扩大规模后，能赚20万元。我两年就能赚回来土地的钱了。如果老王入股了，我以后每年就只能赚14万元，老王能赚6万元，他三年多就能收回土地的钱，以后还年年能赚6万元，而我扩大经营规模的效果则要大打折扣。这就是一锤子买卖和股权交易的巨大差异。

很明显，隔壁老王果然不是好人。万科管理层如果真的为了“股东权益最大化”，就坚决不应该用股权来换取前海国际。

王石领衔的万科管理层，认为宝能光靠钱，买股票买成大股东，资金是来自万能险的，不太可靠，而且宝能没有原来大股东那么好，华润几乎不干涉万科管理层。

可没过多久，万科管理层就跟华润撕破脸了。

华润的意思很明显，最低要求是自己的股份不能再被稀释了，因为增发之后，华润就从目前的第二大股东变成第三大股东了，要想夺回第一大股东的位置，就得PK掉两个对手。如果按照目前的状况，就容易很多，只需要PK掉一个对手。

管理层的意思也很明显，想重新找个大股东，要听话的，不插手公司事务的。

良禽择木而栖，没错，可这事看上去该是这样的：奴才带着主子的家产找新主子。

万科增发股份这事，还有一个很微妙的过程：按照万科的公司章程，重大事项必须2/3的董事同意才能通过，万科总共有11名董事，表决时，独立董事张利平因为和万科之间存在交易关系（独立董事不独立，也是醉了），回避了表决，所以真正表决的只有10名董事。表决结果是7人赞成，3人反对。

万科管理层觉得这事通过了，因为7/10已经超过了2/3；

华润认为，7/11低于2/3，没获得通过。

有小股东认为，既然独立董事不独立了，就应该及时变更董事，所以这次表决全都无效。

以前看了王石的《道路与梦想》，觉得他很厉害，也很厚道。

以前觉得万科股权分散，管理层很兢兢业业为股东创造利益，这该算是上市公司典范了，因为同个时期有太多大股东侵占上市公司利益的事情发生，也有管理层掏空上市公司的。

万万没想到，王石竟然是这样的王石，万科竟然是这样的万科，置现有股东的权益于不顾。

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