继宝能系要求召开临时股东大会，提议罢免万科全体董事、监事一事。万科董事会召开会议，就是否同意召开临时股东大会进行表决。21世纪经济报道和澎湃新闻都表示，表决结果是不同意。

报道援引知情人士称，万科管理层三位董事投了反对票，华润的三位董事也投了反对票，其他独立董事和外部董事投票情况不详，估计也是投了反对票。很可能是全票通过不同意召开临时股东大会。

看起来万科董事会这一次获得了华润的支持。

但这不代表宝能系不能自行召开临时股东大会，就罢免提案进行表决。

《公司法》规定，如果董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后五日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

如果监事会也未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

万科昨晚在深交所连发8条公告，提出7月4日复牌，回复深交所的七大问询，并对发股收购深铁资产预案进行了六大修订。特别是后者，很有针对华润质疑的意味。

修订一：交易标的资产的预估值及交易价格，包括标的资产的定价依据，补充披露了标的资产预估值已考虑地铁集团向前海国际增资注入的土地作价与本次交易作价差异对公司的影响。

修订二：在预案“对价股份的定价依据”内容板块中，补充和修订披露了此次交易对价股份发行价格定价依据的说明。

修订三：删除了“标的公司无法取得房地产业务资质的风险”和“标的公司无法取得房地产业务资质的风险”，在“标的公司经营范围”中补充披露了标的公司已取得房地产业务资质的说明。

修订四：补充披露了此次交易可能会导致H股公众持股比例低于经香港联合交易所有限公司批准豁免的最低要求的风险提示。

修订五：新增标的公司“盈利模式及持续盈利能力”，补充披露了标的公司的具体盈利模式及存量项目开发建设完成而实现对外出售后的持续盈利能力。

修订六：新增“标的公司主要资产的税费缴纳情况”，补充披露了标的公司主要资产的税费缴纳情况。

根据万科此次重组方案的预案，万科将以每股15.88元向地铁集团发行2872355163股A股股份。此方案一旦实施，深圳地铁将不仅替代宝能，还将超越华润，成为万科最大的单一大股东。对于发行股份购买深圳地铁资产议案，华润存在异议，华润派驻万科的3名董事不仅在董事会上投了反对票，在议案通过后依然质疑该决议的合理合法性。

华润认为万科增发股票的价格相对其净资产评估值折让较大；此外，万科负债率是行业最低之一，净有息负债率仅为25.5%，有较大债权融资空间。

昨晚的公告中，万科还逐条回复深交所七问，其中备受关注的是独董张利平回避表决一问。万科借助了律师事务所的专业法律回答，并详细披露了万科与张利平所供职单位的相关交易等，最终得出结论：张利平回避表决合情合理合法。

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