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　■张志伟

　　6月17日证监会发布修订《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称重组新规)征求意见稿，虽然新规尚处在“犹抱琵琶半遮面”阶段，但大的框架已经基本清晰。重组新规中有关重组借壳的规定，被业内人士界定为“史上最严”。虽然重组新规尚未正式颁布，但“史上最严”表现一点也不含糊，威力已经开始显现。

　　有些上市公司已经坐不住了，开始主动对标，悄然采取了行动，主要行动方向是“改弦易辙”。从17日到22日的上市公司公告来看，情况并不复杂，主要有这么两类：

　　其一是对照重组新规，修改之前的重组方案。信雅达（600571）在公告中袒露了对重组新规的高度重视，称“公司董事会正认真学习相关监管精神”。信雅达担心的主要是重组方案中拟募集资金的用途，拟募集的9.6亿元资金中有1亿元用于补充流动资金。补偿流动资金已经触及“红线”，信雅达宣布延迟重大资产重组方案。

　　类似情况也不止信雅达一家，6月22日，重庆路桥（600106）发布公告，不再将长顺信合100%股权纳入此次重大资产重组的标的，原因之一不外乎在之前的方案中把重组募资的近一半用于偿还借款。

　　宁波热电（600982）对重组方案修改则是手起刀落，干净利索。由大股东提交临时议案，取消配套募资中用于补充标的公司流动资金的部分。

　　其二是终止重组。也许考虑到之前的方案与重组新规的相关要求之间的“沟壑”不容易填平，干脆破罐子破摔，终止重组了。

　　6月22日，恒天海龙发布公告称，由于交易各方对于支付进度及收购比例无法达成最终一致，公司决定终止此次重大资产重组。主要原因是收购的标的资产交易作价高达33.38亿元，远超上市公司现有资产规模，这在重组新规中是被禁止的。

　　从重组新规征求意见稿发布到今日，也不过只有几个交易日，亦有接近10家上市公司发布重组“改弦易辙”公告，这种发展态势比想象的来的更猛一些，足见重组新规对市场中“非正常”重组的修复能力。

　　也许有的上市公司仍然抱着幻想，新规不过是在征求意见稿阶段吗，在征求了代表“他们”利益的意见之后，说不定相关规定就放松了，还可以继续潇洒走一回。

　　但从监管层6月份以来的密集表态看，对重组新规抱侥幸心态是不明智的。6月3日，证监会新闻发言人称将强化并购重组业绩承诺披露要求，并立案查处中水渔业（000798）；6月12日，在陆家嘴论坛上，姜洋称加强对忽悠式重组、跟风式重组等监管，引导上市公司规范运作；6月17日，重组新规征求意见稿出台。监管层对重组严管的思路是一脉相承的，相信重组新规的正式版本也不会有例外。

　　并且重组新规的条款能够打击炒卖“伪壳、垃圾壳”不良市场现象，有利于形成有序的市场秩序，这是符合市场本身要求的，是人心所向的。

　　笔者认为，那些正在，或者将要实施不符合重组新规的重组，上市公司不要抱侥幸心态，学学那些“早起的小鸟”，提早采取“对标”行动，才应该是上上策。

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