本报讯 昨日下午证监会的例行新闻发布会“干货”不少。一方面，证监会就修改《上市公司重大资产重组办法》向社会公开征求意见，旨在给“炒壳”降温。另一方面，证监会首次专门集中公布终止审查首发企业相关情况，公开了17家终止审查企业名单。

　　三方面条款给借壳上市降温

　　近日，证监会就修改《重组办法》向社会公开征求意见。这是《重组办法》继2014年11月之后的又一次修改，重点是进一步规范市场俗称的“借壳”上市(以下规范统称重组上市)行为，体现了“依法监管、从严监管、全面监管”的理念。

　　证监会表示，本次修订旨在给“炒壳”降温，促进市场估值体系的理性修复，继续支持通过并购重组提升上市公司质量，引导更多资金投向实体经济。为此，《重组办法》在强化信息披露、加强事中事后监管、督促中介机构归位尽责、保护投资者权益等方面作了一系列配套安排。

　　本次修改涉及5个条款，主要包括三个方面：一是完善重组上市认定标准，扎紧制度与标准的“篱笆”。参照包括香港市场在内的国际上成熟市场经验，细化关于上市公司“控制权变更”的认定标准，完善关于购买资产规模的判断指标，明确首次累计原则的期限。二是完善配套监管措施，抑制投机“炒壳”。取消重组上市的配套融资，提高对重组方的实力要求;遏制短期投机和概念炒作，上市公司原控股股东与新进入控股股东的股份都要求锁定36个月，其他新进入股东的锁定期从目前12个月延长到24个月;上市公司或其控股股东、实际控制人近三年内存在违法违规或一年内被交易所公开谴责的，不得“卖壳”。三是按照全面监管的原则，强化证券公司、会计师事务所及资产评估等中介机构在重组上市过程中的责任，按“勤勉尽责”的法定要求加大问责力度。

　　垃圾壳失去价值 优质壳成稀缺资源

　　证监会意图给借壳降温的消息，市场早有预期，不过这一次就《重组办法》公开征求意见，发布明确的规则条文，也引起市场的热议。

　　证监会表示，《重组办法》规则完善后，炒卖“伪壳”、“垃圾壳”的牟利空间将大幅压缩，有利于上市公司通过正常的并购重组提高质量、推动行业整合和产业升级。同时，规则提高了“借壳”门槛和“卖壳”成本，有助于强化退市制度刚性，缓解“退市难”的局面，有利于股市上“僵尸企业”的清理，促进上市公司“优胜劣汰”。在严格重组上市准入门槛的同时，证监会将结合并购重组信息披露的特点，切实加强事中事后监管。对重组信息披露不实、忽悠式重组等行为，发现一起查处一起。总体上看，本次修订体现了监管部门维护市场“公开、公平、公正”的决心，通过立足于并购重组基础性制度建设，切实加强上市公司监管，提高信息披露质量，严厉打击内幕交易等违法违规行为，投资者特别是中小投资者的权益将得到更充分的保障。

　　事实上，一些市场人士也从另外的方面对这样的规则进行了解读。根据《重组办法》征求意见稿条文为借壳设置了重重规定，这样使得满足借壳需求的壳资源公司势必大幅度减少。然而，追本逐利的A股市场，资本运作是永恒主题，借壳降温不意味着禁止借壳。所谓“僧多粥少”，优质的壳资源将变得更加稀缺和枪手。

　　17家企业“梦断”IPO

　　昨日下午，证监会还公布了一份2016年1至5月发行人主动撤回首发申请、终止审查的17家首发企业名单，以及审核中关注的主要问题。

　　值得留意的是，这是证监会首次专门集中公布终止审查首发企业相关情况，是落实“依法监管、从严监管、全面监管”工作要求，进一步加大政务公开力度，强化社会监督、市场监督和舆论监督的重要工作举措。

　　证监会表示，此次公布的17家终止审查企业，多数是由于存在影响发行条件的具体事项而主动申请撤回，审核中关注的主要问题包括：一是部分股东、董事受让股份的资金来源不清，股权权属不清晰;二是收入、利润与同行业上市公司变化趋势不一致且披露理由不充分;三是报告期业绩大幅下滑，少数企业甚至出现亏损;四是大额资金周转、资金往来行为未在招股说明书中披露，信息披露不完整;五是申请文件出现多处业务数据差异和差错，信息披露不一致等。

　　证监会重申，发行人是信息披露第一责任人，从申报时起即对申请文件承担法律责任，要自觉克服投机和侥幸心理，秉持对投资者高度负责的态度，配合相关中介机构的尽职调查工作，切实整改不规范的问题，确保信息披露真实、准确、完整。保荐机构应当依法履行保荐工作职责，依法进行尽职调查，恪守勤勉专业精神，审慎发表保荐意见，确保有充分理由确信发行人符合法定发行条件和信息披露要求;保荐机构还应当持续跟踪在审企业发生的新变化，及时补充发表专业意见和完善信息披露文件，一旦出现不符合发行条件事项的，应当及时主动撤回推荐。发行人律师和申报会计师等证券服务机构，应当根据自身法定职责，独立开展尽职调查，独立作出专业判断，独立发表专业意见，切实发挥专业把关作用。