6月17日，《全国中小企业股份转让系统退市公司股票挂牌业务指南（试行）》发布，对退市公司、主办券商在全国股转系统办理股票挂牌业务进行规范，并明确相关流程。

另据业内人士透露，近日，中国证监会主席肖钢在主持召开改革退市制度工作专家学者座谈会上表示，中国证监会

将制定有关改革完善并严格实施上市公司退市制度的规章。业内分析，这一表态意味着监管层对打破“上市难、退市更难”格局的坚定态度，退市制度改革将出现重大突破。

“随着退市制度日趋完善，上市公司通过并购扩张或将成为未来几年的主流。”一位业内资深人士分析说。

退市公司Ｔ＋４５日挂牌

按照《退市公司股票挂牌业务指南》，上市公司股票被终止上市并申请在全国股份转让系统挂牌的，应依照相关规则确定主办券商。证券交易所公告股票终止上市决定、退市整理期届满或接到交易所指定通知之日为退市公司办理挂牌手续的时限计算基准日（“Ｔ日”），退市公司股票应在Ｔ＋４５日开始在全国股转系统挂牌。

据悉，按照流程，主办券商此间须在Ｔ＋５日内办理完成股份退市登记手续，在Ｔ＋２０日前开始为投资者办理股份确权手续，在Ｔ＋３０日前向全国股份转让系统公司报送推荐挂牌文件，在Ｔ＋４０日前到中国结算北京分公司办理退市公司股票重新登记手续。在信息披露要求上，主办券商除须在全国股转系统指定信息披露平台刊登《股票转让公告》外，还须同时发布《投资风险分析报告》，对投资者进行必要的风险提示。

记者了解到，截至6月16日，“新三板”挂牌企业数量已达792家。截至6月12日，共有366家企业正走在挂牌申请途中 （不包括已出具同意挂牌的函件并正办理挂牌手续的企业）。

“对于那些在财务、法律方面可能无法满足主板、中小企业板和创业板上市要求的中早期企业来说，‘新三板’扩容至全国后，更多的企业可以在此融资。而企业背后的私募股权投资／风险投资机构也可通过股权转让和转板上市实现退出，以缓解项目上市压力。”一位业内人士分析，“新三板”试点扩容至全国后掀起的挂牌潮，无疑为上市公司并购退出提供了广阔的市场空间。近几年，我国不断完善退市制度改革。２０１２年，中国证监会完善了主板、中小企业板、创业板的退市制度。今年５月，新“国九条”亦提出完善退市制度，引发广泛关注。在监管层对退市制度进行顶层设计的同时，我国退市制度改革取得了积极进展。

“不过，退市制度改革仍任重道远，还有很多问题需要解决。退市制度改革真正要达到市场化、法制化、常态化的改革方向，还需要方方面面的配合。”上述业内人士表示，比如，在上市公司退市过程中，如何有效保护投资者的合法权益是亟须解决的问题。

对此，记者注意到，全国股转系统已于６月１３日起在官网公示挂牌审查信息，包括申请挂牌公司名称、所属地区、所属行业、主办券商及项目负责人、律师事务所及经办律师、会计师事务所及签字注册会计师、企业审查进度等。挂牌审查信息每周更新一次。

并购政策利好“新三板”

“从去年到今年，我国并购政策不断推出，政策扶持力度出乎市场预料，落地也非常快。”一位多年从事私募股权投资的业内人士表示，２０１３年，我国上市公司并购重组审核正式实施分道制。该项政策意义有三：提高上市公司并购重组效率；为我国风险投资／私募股权投资（ＶＣ／ＰＥ）再度活跃奠定基础；推动券商并购业务发展，为日后各券商并购业务差异化竞争提供平台。同时，国务院出台的《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，对支付方式、定价方式均作出了新的规定。进入２０１４年，《优先股试点管理办法》、《境外投资项目核准和备案管理办法》相继出台，特别是今年５月国务院出台的《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（新“国九条”），把并购重组提到了特别重要的位置。

“近期中国证监会出台了针对非上市公众公司并购重组的征求意见稿，内容包括交易价格方面的一些创新举措，这将是来自于‘新三板’的并购机会。”上述业内人士表示。

“国家最新出台的政策给股权投资机构创造了机会。”深圳清研睿合基金管理公司董事长索咏红分析，“新国九条”以及近期关于非上市公司并购重组问题的征求意见稿，引起股权投资机构的敏锐关注，“比如说在定价机制和支付方式上更灵活，审批更简单，这在我看来首先就是剑指‘新三板’。”她认为，从这一角度看，股权投资机构将迎来在“新三板”市场包括并购市场的投资机会。

挂牌企业将成并购目标

在近日举行的哈尔滨高新区首批“新三板”挂牌企业表彰暨区内企业“新三板”挂牌动员大会上，与会的财达证券、东北证券等券商机构投行人士分别就“新三板”市场面临的并购机遇向企业做了说明。记者了解到，“‘新三板’市场将迎来并购机遇”已成为众多券商的共识。

“挂牌‘新三板’后，企业发展模式很可能随之改变。”中国科技金融促进会风险投资专业委员会常务副秘书长林宁表示，企业成为挂牌主体，一方面可以并购比自己小的企业，带动其他企业联合发展，在一些交叉领域形成新的商业模式，实现颠覆式的跨界发展；另一方面，迅速做大做强的“新三板”小企业，也将成为主板市场上一些大企业的并购目标。

林宁表示，“新三板”市场可以用资本的“轮子”推动中小企业高速运转，再通过并购的方式助力企业发展壮大。来自“新三板”市场的并购，将为挂牌企业带来跨界发展的机会。他认为，带动其他企业联合发展，就可以称之为跨界。但是，跨界首先要设平台，让与平台对接的中小企业都能获得利益，进而使企业迅速扩张。自２０１３年起，跨界发展开始表现出非常明显的特点，但机会主要还是属于那些大企业及大的上市公司。

“今天，中小企业也将迎来这样的机会。”林宁表示，随着退市机制日益完善，“新三板”市场很可能成为某些主板企业进行跨界发展的一个选择。

“在Ａ股市场股价低迷时，在‘新三板’市场通过定向增发进行并购无疑是一个双赢的选择。”一位业内人士从另一个角度分析说。

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