蓝色光标曝“抽屉协议” 1.8亿业绩缺口谁买单？

　　在对赌盛行的市场，并购愈来愈成为一个“富贵险中求”的资本游戏。基于高估值、高业绩承诺的游戏规则，标的资产一旦业绩大滑坡，可能严重牵累上市公司。另一方面，原本潜藏水底的“抽屉协议”也浮出水面，可能引发更大的纠葛。　导火索是蓝色光标2013年收入囊中的西藏山南东方博杰广告有限公司(下称“博杰广告”)。这家蓝色光标颇为倚重的全资子公司，连续两年超额达成承诺业绩之后，在第三年发生业绩滑坡，实际净利较承诺数少了约1.82亿元。蓝色光标4月中旬发布董事会决议称，博杰广告原股东李芃、西藏山南博萌创业投资管理合伙企业(有限合伙)(下称“博萌投资”)应补偿合计3099.5476万股蓝色光标股份。该部分股份折算最新市值约3.25亿元。形成强烈反差的是，若博杰广告超额完成业绩，李芃等人原本有望获得最高4亿元的“奖励”。一份经北京市公证处公证的“承诺函”显示，在李芃被免职之后，蓝色光标实际控制人、董事长赵文权曾承诺，如博杰广告实际经营业绩未能完成承诺，导致李芃及其他转让方应进行股份补偿及未能获得4亿元奖励的，将由赵文权“兜底”。蓝色光标相关人士则对记者表示，博杰广告撤换李芃并不改变其对业绩承诺的补偿责任，并称对方是想借此逃避责任。至于赵文权作出的“兜底”承诺书，该人士称上市公司并不知晓。围绕利益与人事的纷争，该事件中的诸多疑团仍待揭开。值得深思的是，该案例折射出A股市场并购浪潮之下的整合隐忧及私下协议暗藏的法律风险。

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　　雷鸣科化信披不实 年度股东会董事悉数缺席被瞒报

　　今日，雷鸣科化将召开临时股东大会，对公司的定增计划进行审议和投票。而记者了解到，就在4月28日召开的雷鸣科化2015年年度股东大会上，公司时任董事会成员竟集体缺席，且公司在股东会决议公告中对多位董事未能到会的实际情况进行了隐瞒，涉嫌信息披露违规。据记者现场观察，4月28日雷鸣科化召开的2015年年度股东大会实由公司副总经理石葱岭主持，而石葱岭当时还不具备上市公司董事会成员的身份，相反，原本应该到会的包括公司董事长张治海在内的其余董事会成员皆未能出席。据公司年报，雷鸣科化当时除董事长，有内部董事四人，分别为秦凤玉、王小中、王军、周俊；另有监事三人，分别为周四新、殷召峰、王瑞利；另有独立董事三人。尽管时任董事会成员集体缺席年度股东大会，雷鸣科化却并未将实情公告，更未披露上述人员集体缺席的原因，而是在年度股东大会决议公告中从头至尾“照本宣科”，制造会议程序“一切正常”的假象。比如，公司在公告中称：“本次会议采取现场和网络投票相结合的方式召开，由公司董事长张治海主持……公司在任董事七人，出席四人，董事王军、周俊、陈红因公出差未能参加会议。公司在任监事三人，出席三人。董事会秘书赵世通出席了本次会议，公司部分高级管理人员列席本次会议。”

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