2015年12月20日，在“万宝之争”硝烟尚未散去的时候，作为万科董事会主席，王石承认自己在万科的股权治理缺陷方面负有不可推卸的责任，他希望获得所有股东的支持。

　　眼下，错综复杂的各路资本，正渴望决定万科未来的命运。“宝能系”经过半年增持坐上万科第一大股东位置，引来万科管理层的合力反击—而安邦保险的加入，让这场股权争夺战变得更加扑朔迷离。

　　在房地产开发漫漫长河中，万科拥有绝对的话语权。它把持行业老大位置的时间，几乎与中国住房市场化的时间一样长。但万科无法回避的问题是，股权架构上的缺陷，不但制约了它转型业务的开展，更无法避免因“野蛮人”叩门的风险。

　　截至时代周报记者发稿，马上就满65岁的王石还在四处奔走，寻找下一个盟友。他期望看到一次反转，期望看到困扰万科21年之久的“股权旁落”问题在重组中解决。

　　这场内外的明争暗斗，还远远未到落幕的时候。有分析人士在接受时代周报记者采访时指出，处于内忧外患之中的万科，因为缺乏明晰的模式和逻辑，其亿万市值的愿景恐怕也只是黄粱一梦。

　　在王石远赴美国之后，万科兴起了跑步文化。最为火热的时候，就连招募员工的择优条件都是应聘者会不会长跑。如今，为了应付“万宝之争”，喜爱登山和划船的王石重新出山，在这个万科最为险要的关口，他将领导万科去向何方？

　　21年前噩梦再演

　　如同21年前那场“君万之争”一样，如今的“万宝之争”也会载入万科史册，甚至会成为金融资本狙击产业资本的标志性事件。

　　1994年，万科就和“野蛮人”君安证券有过一次惊心动魄的较量。当时，以君安证券为首的几个股东联合“逼宫”，企图夺取万科控制权。万科紧急停牌三天，查出了对手开“老鼠仓”的形迹，随后向证监部门举证，一举反击成功。

　　经历过“君万之争”，王石清楚认知到万科股权结构上的短板。数年后，王石在回忆录《道路与梦想》一书中，对此事念念不忘、心有余悸。

　　为何21年后，此景再度重演？

　　潘石屹把这个问题抛给了冯仑，冯仑说，许多朋友都提过建议，但王石不采纳，他坚持他的“三观”。

　　“1988年万科股改时候，我就放弃了股权，表明自己对财富的态度。”12月8日，王石通过朋友圈解释道。在《道路与梦想》一书中，王石也曾有披露，“在中国名利双收很危险，我选择舍利取名”。

　　所有权与管理权分离，职业经理人在公司日常运作中具有很大的发言权，这是万科曾经引以为傲的职业经理人制度。王石希望将万科打造成为现代优秀企业，他和他的团队有这份自信。

　　不过，股权分散的局面，以及未在公司章程中对管理层设置任何实际的保护条款等，让“野蛮人”轻而易举登门。

　　事实上，万科的股权分散程度在中国证券市场中是少见的。1993年到1997年，万科最大股东持股比例始终没有超过9%，1998年前10名股东持股比例总共为23.95%，是一个典型的大众持股公司。2000年，引入华润集团成为大股东后，万科依然没能改变股权分散状态。截至2015年6月30日，万科前十大股东合计持股约25%。

　　“不是不想做，一是运气不好，二是华润作为单一大股东比较敏感，我也没怎么去想管理层权益的问题。”日前，王石在接受《财新》采访时，坦承自己在这一环节的失责。

　　万科并非完全没有过努力动作。在2006年、2010年，万科先后有过两次管理层股权激励，皆因股市低迷而失败。

　　当年还是万科财务部经理的郁亮，经历了“君万之争”整个惊心动魄的过程，也参与了自救行动。他一直将股权大事挂在心上。

　　2013年，万科花了整整一年的时间来思考事业合伙人制度。2014年3月，郁亮在万科春季例会讲话中，表露出对“野蛮人敲门”的担忧之后，且顺势提出了事业合伙人制度，欲构筑“防御工事”。

　　然而，在险资的进攻面前，1320名合伙人4.14%的持股杯水车薪，更是没有财力大规模增持。等发现“宝能系”来者不善后，万科才意识到问题的严重性，但似乎有些晚了。

　　“姚老板来了”

　　“野蛮人正在成群结队来敲门，获得万科的控制权需要多少钱？”就在去年那场春季理事会中，郁亮拿着一本《门口的野蛮人》，自问自答说，“只要200亿。”

　　此书详细记录了20世纪那起最著名的恶意收购案。美国杠杆收购之王KKR用了不到20亿美元，就撬动了杠杆250亿美元并控制了雷诺兹纳贝斯克烟草公司，并最终将其分拆。

　　宝能集团实际控制人姚振华，或许就是那时候嗅到了机会，他认真读了好几遍那本《门口的野蛮人》。财新报道说，姚从这本书中看到了人性。

　　有备而来的“宝能系”，在今年等到了时间窗口。今年1月起，“宝能系”旗下深圳市钜盛华实业发展有限公司（简称“钜盛华”）及相关联企业前海人寿，前后动用了近400多亿现金，展开对万科股权的强力争夺。

　　按照万科公告披露的信息，截至2015年12月24日，“宝能系”合计持有万科24.26%权益，坐稳第一大股东位置。这距离万科公司章程中的30%持股表决权不到6%的差距。

　　“宝能系”至今没有公开表达举牌万科的意图。但财新援引据接近姚振华的人士话语称，姚振华控股收购万科的目的明确，打算换掉王石。

　　这一幕，并没有顺利发生。来自万科内外的对抗，汹涌而来，争分夺秒。

　　12月17日傍晚，在北京朝阳公园南门西侧一幢四层小楼内的北京万科总部，王石首度发声，并明确表示“不欢迎新晋大股东姚老板”。

　　“宝能系增持到10%的时候，我见过姚老板一次，在冯仑的办公室谈了4个小时，从晚上10点到凌晨2点，但他没料到我是这个态度，”王石说，不欢迎的理由很简单：你的信用不够。

　　王石的意思，这并非道德绑架，而是风险考量。王石称，“宝能系”层层借钱，循环杠杆，没有退路。用短债长投方式强行进入万科，风险极大，就是一场赌博。

　　“早在几个月前，宝能系才有动作的时候，万科已经有防范和应对了，不是外界看到的那么后知后觉，”万科内部中层员工张睿（化名）对时代周报记者说，“只是当时的回击手段并不多，现在看来，是我们大意了。”

　　“宝能系”愈发骁勇，一股焦虑和迷茫在万科内部弥散，不知何往。张睿说，“大家很悲观，怕被宝能吃掉，没有前途。”

　　“最好引入央企”

　　王石此刻的表态，意义重要，“管理层必须指明立场和方向，让‘宝能系’和所有各方知道万科的明确态度。” 郁亮紧随他表态，称“这是我在内的所有万科管理层的想法”。

　　正面对决开始。12月18日下午，万科A(24.43, 0.00, 0.00%)、H股双双停牌，理由是“正在筹划股份发行，用于重大资产重组及收购资产”。 一个月内，即2016年1月18日前，万科要披露重大资产重组信息，公司A股股票也要恢复交易。

　　时代周报记者向多方券商机构了解到，目前万科重组方案有如下两种可能：

　　第一种，华润集团名下华润置地或以地产资产换取万科股份，这种情况下，“华润系”实际上起到了能否阻击“野蛮人”的关键角色。

　　第二种，万科将制定3年期定增方案，初步计划定增20%股份，其中10%作为员工持股计划，另外10%向市场募集资金，由万科来决定增发对象。

　　不过从操作层面看，第一种可能性微乎其微。王石自己也判断，华润置地自身经营不错，在此阶段重组难度极大。

　　市场猜测更多倾向于第二种方案。目前，万科总流通股本为110.375亿股，若定增20%的股份，将新增22亿股。若此方案成功通过，“宝能系”持股比例将被压缩至19.67%。

　　按照不低于停牌前20个交易日的股票均价打9折计算，万科此次定增价格或在16-17元/股，筹集资金约350亿-370亿元。但可能由于时间较长，股价变动大，也会选择以发行期首日作为定价基准。

　　2014年5月开始，万科已通过盈安合伙增持公司股票，但只涉及1320名事业合伙人，未普及到4万多名员工。如果10%员工持股计划达成，按照证监会去年明确的“禁止个人或机构通过3年期结构化产品参与上市公司定增，即不允许利用任何杠杆融资，而需自有资金”一条，万科员工人均需要准备约40万元自由资金。

　　在A股中推出3年期定增方案，超过一半公司的大股东会参与认购，但此次涉及股权争夺战，万科恐难以再依靠华润。由于前董事长宋林的落马，华润集团面临着人事动荡后的余震，新领导层能否延续一贯的无条件支持政策，外界并不乐观。

　　《华夏时报》援引华润集团一位副总裁的观点称，“华润应该不会插手，此时出面参与增发总感觉不合适。”

　　“上述市场猜测，没有事实依据，”万科集团总部在回复时代周报记者采访时表示，根据信息披露的要求，重组方案相关细节还不能透露。

　　王石近日也已与包括高盛在内的多家投行接触，他将引入外部中介机构做财务顾问。他透露，无论重组还是收购，能提升公司价值是底线，“肯定不是毒丸计划，更不是焦土战术。”他希望引入央企，“这家公司最好能和万科形成资产互补，而且在资产重组上拥有比较大的自主性。”

　　万宝妥协概率最大

　　12月23日深夜的两份声明，剧情出现了神逆转。从措辞看，万科和安邦走到了一起，相信两家公司在重大问题上将采取一致行动的立场。

　　目前，两派股权比例咬得很紧。截至12月24日，安邦与华润、万科管理层成为同一阵营，三者总共持有万科股份25.61%，暂时超过“宝能系”24.26%的持股比例。

　　尚不清楚的是，万科管理层给予了安邦保险怎样的承诺，才使得后者愿意发表那份声明。但王石纵横捭阖的斡旋，也达到了他想要的效果。

　　在时代周报记者的采访中，安邦进入万科董事会，是一个较为明确的信息。始终沉默的安邦，凭借手中握有的6.18%万科股票，四两拨千斤。

　　“鹬蚌相争，渔翁安邦谋求万科董事会席位是一定的，何乐而不为呢？”全国工商联房地产商会理事李骁对时代周报记者说，因为对安邦来讲，它的诉求就是谋得投资收益最大化。

　　“目前，万科、宝能与安邦三方还在商谈，宝能与安邦都希望进入董事会。不过，万科要求宝能放弃争夺控制权。”一位与安邦集团高管有密切交流的机构人士钱向东（化名）向时代周报记者透露。

　　事实上，按照宝能现有的股权，它进万科董事会是迟早的事。这一点，王石也很清楚，但他在12月23日与瑞士信贷投资者交流时说了这句，“宝能并没有达到可以轻易对董事会和万科管理层进行重大改变的地步。”

　　王石再度喊话，“希望‘宝能系’能够作为一个财务投资者，为照顾到多方利益，万科管理层不介意作出妥协。”

　　“宝能系”近400亿元巨额投入的资金安全性，已被监管层注意。12月25日，证监会新闻发言人张晓军称，目前证监会正会同银监会、保监会对此事进行核实和研判。

　　12月25日凌晨，缄默多时的宝能才进行回应。时代周报记者收到的声明中，宝能称一些未经证实的信息，对宝能正常市场交易行为进行了过度解读，自己从未过度使用杠杆融资，并强调其信用良好。

　　之前的12月23日，深圳市副市长徐安良向刚刚当选为深圳市第四届金融发展决策咨询委员的姚振华询问“万宝之争”，姚说，其实没有那么激烈，主要是媒体炒作，我们一直与万科在做良好的沟通，“王石是我非常尊敬的人，他是地产界的老大哥。”

　　李骁说，在他看来，三方达成平衡和妥协的概率最大，“就看最后具体的谈判条件了。”

　　“拜票”时间

　　为了防范谈判失败，王石还在四处奔走，向持股较多的机构投资者拉票支持万科。

　　据时代周报记者了解，除了宝能、华润、安邦外，万科的另一大“票仓”为HKSCC NOMINEES LIMITED（香港中央结算公司，港交所全资附属公司）代持的11.92%万科A股，这部分股权均掌握在港股投资者手中。

　　基金也是这场争夺中举足轻重的力量。同花顺(74.450, -1.71, -2.25%)iFinD数据显示，截至2015年三季度末，共55家基金公司的145只公募基金，占万科总股本的4.4%。这些公司如何站队，会影响最终结果。

　　12月24日，王石现身深圳国泰君安(24.000, 0.24, 1.01%)，会谈20余家基金公司。与前几日北京饭局相比，这次，深圳之约辐射面更广，不仅涉及公募，私募也在邀请之列。当天在场的公募基金博时、鹏华、宝盈，分别持有万科A流通股3346.37万股、367.85万股和14.32万股，都是万科的“潜在盟友”。

　　“基金和散户区别不大，也是墙头草，谁给出的利益大就支持谁，不在乎过后一地鸡毛。”知晓内情的深圳当地金融人士对时代周报记者说，王石当日并未给出多少实质性承诺。

　　资深房地产金融人士黄立冲对时代周报记者说，王石拜访券商用途不是很大，因为券商不适合参与到这样的股权争斗中。

　　12月26日晚，万科再度公告，希望获得所有股东支持。如何争取小股东，是个难题。以短线投资为主，并不在意公司分红和基本面的大部分中小股东，更注重股价的涨跌。显然，这些小股东已从近期的万科控制权争夺战中连续5个涨停中受益。

　　万亿征程

　　重组会如何进展不得而知。这场控制权之战，仍将牵扯万科上下许多精力。

　　“内有忧外有患，万科万亿市值目前只是梦。”克尔瑞分析师朱一鸣对时代周报记者感叹道。

　　2015年年初，万科提出万亿市值计划。物业、物流、教育、万科驿、海外业务五子齐发，万科希望开启新纪元，将整体业务框架从过去的单一业态转向多业态。

　　这在万科第四个十年计划中。在过去30年，万科先后学习索尼、新鸿基和帕尔迪，完成了由多元化到专业化再到有质量增长的转型。

　　房地产开发漫漫长河中，万科拥有绝对话语权。它把持行业老大位置的时间，几乎与中国住房市场化的时间一样长。郁亮12月18日在成都说，万科上市以来连续24年分红，实现年化30%以上的复合增长率。2015年，万科的业绩将再创新高，年度收入将突破2500亿元。

　　“在行业整体盈利水平下降之际，万科适时提出业务转型，并将方向聚焦于教育、租赁公寓等蓝海领域，不失为明智之举。”朱一鸣说，这些行业尚处非标准化阶段，市场广阔，利润率较高。

　　虽然五大新业务雄心勃勃，但直指万亿，这一目标路还很长。

　　“股权架构缺陷，容易制约万科转型业务的开展，会给经营管理带来诸多困难。”朱一鸣说，万科管理层的身份，既是股东又是职业经理人。拿合伙人增持来说，万科A的股价越低，对合伙人越有利，却与普通股东希望股价上涨的愿望相悖；拿员工跟投来说，在一些优质项目，跟投制度能为员工带来高收益，部分回报率甚至远超万科融资成本，因而会有蚕食股东利益之嫌；拿业务转型的风险和收益分配来说，转型成功带来的增长和利益更多地将被回馈给股东，失败则会给职业经理人带来无尽的苛责和讨伐。

　　事实上，王石也希望这次重组中，万科股东和管理层权益这一历史遗留问题能够得到解决。万科内部的一种说法是，“引入三至五家股东，管理层控制10%-15%的股份，万科才有平衡的股权架构。”

　　任何转型都是一场企业“由内而外，融道于术”的系统革命。如何解决“投易盈难”这个方程式，如何面对新领域未知的风险，万科管理层的投资眼光和转型能力正在接受考验。

　　在外界看来，万科万亿愿景，还缺乏明晰的模式和逻辑。

　　万科五大新业务板块存在一个共通的问题，即目标过于笼统，且普遍停留在愿景规划上。克尔瑞在分析报告中写道，除物管服务明确分拆上市外，万科其余四个新业务在具体的操作模式、盈利方式以及最基本的市场需求判断都存在缺失，甚至未来上市估值都没有定量的概念。

　　“万科的转型很难把故事讲很圆满，而且某些业务的转型机会成本太高，一旦业务发展停滞，后果很难想象。”朱一鸣说，比如像物流地产，本来就属于很“重”的业务，需要很大的资金投入，初期运营成本很高。此外，资金、人才等问题都会成为新业务开展中的障碍和困难。

　　事实上，这几年，万科的危机感以及对创新的渴求越来越强烈。据时代周报记者统计，自2001年万科集团总经理姚牧民离职以来，近15年间，万科至少有13名总经理级别的高管离职。特别是2011年起，万科高管离职十分频繁，徐洪舸、刘爱明、肖莉、毛大庆等核心高管相继离职。

　　2015年3月9日，郁亮在毛大庆离职时与时代周报记者交谈，他甚为感慨，万科未来采取“新老并用，以新为主”的用人规则。郁亮要赌一把，他新任命的5位副总裁中，有3人都是“75后”，“年轻化”显然已再次成为万科眼中的重点。

　　真正的实力对手也在崛起。隔空对话的，是来势汹汹的绿地、万达、中海和恒大。这场行业老大地位颠覆与反颠覆的舌战，已真正打响。步入而立之年，万科将何去何从？

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