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万科和宝能的股权之争，是当下中国最具悬念的一出大戏。宝能半年内疯狂砸 300亿元收购万科股份，其意图很明显，极有可能是：试图控制万科董事会，改造万科，利用万科在各大城市的布局，以及作为地产界龙头的身份和形象，与宝能系资产进行整合，讲一个天大的“财富神话”。王石是中国最富声望的企业家之一，宝能在资本市场上以凶悍著称，两者狭路相逢，谁胜谁负，充满悬念。

接下来，事件的走向存在四种可能：

1.万科实行“毒丸计划”，双方陷入惨烈的肉搏战，王石并无绝对胜算;2.万科以“拖延战术”拖垮宝能;3.万科忍痛实行“焦土政策”，让股价暴跌，宝能杠杆资金被强制平仓;4.宝能获得控制地位，征服了喜马拉雅山的王石没能挡住“野蛮人”的进击。

1.第一种情形：“毒丸计划”

万科进行大规模定向增发，使盟友持有更多股份，从而稀释宝能的份额，保证宝能份额远离30%的红线。

王石胜算：50%

宝能胜算：50%

现在的情况是，宝能手头有万科股份 22.45%，一旦持股5% 的安邦倒向宝能，意味着那么宝能的筹码升至 27.45%。如果能跨过30%的界限，宝能就有资格进入公司董事会，王石说了，他不会接受。

王石本身不持有股份，但他有盟友：第二大股东华润持股比例为 15.23%，“万科合伙人”盈安合伙持有 4.14%的股权，加上王石好友刘元生 1.21%的股份，三者合计20.64%，仍然逊于宝能。

这种情况下王石要怎么办?最常见的对策便是增发股份，让自己的盟友持有更多股份，盘子一扩大，对手的股份也随之稀释，这便是“毒丸计划”。毒丸投放越多，对手的力气就会越小。

18日中午1点，万科突然宣布停牌，声称要进行重大资产重组及收购资产，外界普遍猜测，这是万科实行“毒丸计划”的前奏。

万科极有可能通过定向增发，来提高盟友的股份占比。据报道，郁亮 17日赶赴华润，18日王石赴香港，应该与寻找盟友持股相关。

对盟友来说，参与定增价格不是问题。有媒体计算过，由于万科近期股价呈现快速拉升的态势，参与认购定增股份的成本将大大低于目前二级市场股价水平。

增发价格，通常是按照停牌前二十个交易日均价的90%计，那么万科现在增发价格可能不到17元/股，而现在股价为24.43元/股。

也就是说，无论谁参与万科此次的定增，价格都是颇具吸引力的。

实行“毒丸计划”真正的难处在于，万科的定向增发方案是需要经过董事会和股东大会的同意。

在 2017年3 月换届之前，董事会依然站在王石一边，但在股东大会上，持股 22.45%的最大股东宝能必然投反对票。

万科公司章程规定，增发股份属于股东大会特别决议类型，必须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

在这种情况下，中小股东如何选择，将决定“毒丸计划”的命运。

5家上市公司独立董事、复旦[微博]金融期货研究所所长李若山认为：“中小股东会站在谁的立场上不好说，只能说五十对五十。”

如果，“毒丸计划”成功了，那么王石或许舒一口气，至少暂时逼退了咄咄逼人的宝能，后续再释放毒丸稀释大股东的股权;但是，如果“毒丸计划”失败，宝能继续在二级市场上收购股票，那么王石无疑会越来越被动。

李若山预计，如果“毒丸计划”失败，宝能继续增持超过 30%，“这个事情基本上就定局了，王石和郁亮要保持现在的地位就很难了。”

2，第二种情形：“以拖待变”

宝能为了收购股份，背负了较重债务，并动用了资金杠杆，万科或许会延长停牌时间，等待宝能的财务状况生变。

王石胜算： 20%。

宝能胜算： 80%。

宝能的弱点之一是高负债率。王石在内部讲话已经提到：“宝能系购买万科的钱从哪里来的?他们购买万科的第一份钱来自万能险，就是短期债务。他们层层借钱，循环杠杆，没有退路。”

坊间猜测，万科可能以定增名义停牌半年，使宝能系为杠杆资金和保险资金支付高昂的资金成本，抽空宝能系的流动性。

但这里面有两个问题。

第一，上市公司筹划定增停牌时间原则上一般不超过 10个交易日，如果仅是定增，并不构成资产重组，停牌时间累计下来也不会超过 2个月。

第二，据一位投行人士分析，宝能系借来的 80多亿元资金，按一年9%的资金成本计算，不到 10亿元。即便停牌一年，宝能系也能拖得起。“虽然说停牌是狙击这些短线资金的方法之一，但宝能系对于万科采取停牌自保肯定也是早有准备。”

第三，如果停牌时间较长，宝能系还可以走场外协议收购股票进行增持。

第四，12月17 日，作为宝能子公司的前海人寿再度发行 15亿资本补充债券，宝能正在紧锣密鼓地准备弹药，做好打持久战的准备，也可作为不时之需。

可以说，“以拖待变”并不能真正解决问题，王石胜算的可能性不大，出现的概率较小。

3.第三种情形：“焦土政策”

万科通过大量举债、高价购买不必要资产等这种“自残”做法来拉低股价，股价持续暴跌，宝能的高杠杆资产有可能被强制平仓。

王石胜算： 20%

宝能胜算： 80%

宝能用于收购万科股票的资金具有高杠杆率的特点。宝能之所以能在短期内动用 200多亿的资金增持万科，主要动用了非常激进的杠杆计划，包括保资金、融资融券、收益互换、基金公司资管计划以及有可能的股权质押等融资方式。

宝能旗下的钜盛华透露， 7个资管计划共计96.52亿元，自有资金为 32.17亿元，这意味着杠杆达到了 2倍。而上述计划均将计划份额净值 0.8元设置为平仓线，这意味着，如果万科股价下跌超过其平均买入价的 20%，一旦不追加保证金，资管计划会被强制平仓。

有人因此给王石支了一招：“如果时间上无法食毒丸，就只能焦土了。趁着董事会还没改选，将万科的业务全线放缓，低价出售所有资产，将万科的股价随业绩大幅下挫，让宝能系爆仓，他们必然撤退。”

但多位受访人士并不认同此方式。首先，“焦土政策”这种“自残”做法不符合万科众多中小股东利益，在这种关节眼上，最需要团结的恰恰是中小股东。此外，做低股价并不一定会逼退来势汹汹的宝能系，反而会在成本上送给他们增持的机会。

一位深圳当地券商地产分析师认为，王石的个性和骄傲感，不会通过这种自损八千的方式，为万科脸上抹黑。

4.第四种情形：“终极救援”

如果王石阻止不了宝能获得30%的股权，那么董事会席位就是王石的最后一道防线了。这是王石最后的救赎机会。

王石胜算： 50%

宝能胜算： 50%

按照万科的《公司章程》，持有公司发行在外 30%以上(含30% )股份的股东即为“控股股东”。

如果王石的“毒丸计划”在股东大会受阻，“焦土政策”怕伤及无辜，“以拖待变”也不是好办法，那么“野蛮人”几乎不可阻挡地要成为控股股东，下一步进军董事会便是顺理成章的事了。

万科股权架构分散，真正的决策权力集中在董事会手中，因此，董事会势必会成为这场交锋的风暴眼。

现任万科董事会 11位董事的任期都是从2014年 3月开始的，直到2017年 3月才结束，因此，如果宝能想在万科董事会届满后进入，需等待一年多时间。届时，登堂入室的宝能很可能会提出自己心仪的非独立董事候选人。如果到时中小股东在董事会投票上倾向宝能，那王石和郁亮根本就回天乏术。

不过，“只要万科能够争取足够多的投票权支持，将宝能系排斥在董事会之外，宝能系身为第一大股东，但有名无分。”这是王石最后的救命稻草。

无论是董事会的博弈，还是决议“毒丸计划”的股东大会，中小股东的立场至关重要，但他们目前没有发声，立场模糊，没有人知道天平将会偏向哪一边。

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