深圳商报·读创客户端记者 宁可坚

　　近日，根据北交所审核项目动态，山东农大肥业科技股份有限公司（简称“农大科技”）IPO审核状态为“已问询”。项目信息显示，农大科技于2024年12月24日获受理，保荐机构为国金证券。

　　资料显示，农大科技主营业务为新型肥料及新型肥料中间体的研发、生产、销售和技术服务。

　　经营上，2023年及2024年上半年，农大科技营收出现略微下滑的情况；2021年~2024年上半年，公司毛利率出现波动。而在收入下滑的情况下，公司应收账款却逐年堆高，且回款能力亦表现出不足。

　　农大科技的控股股东为铭泉投资，实际控制人为马学文和马克。马克系马学文之子，马学文担任公司法定代表人、董事长及总经理，马克担任公司董事和董事会秘书，二人直接或间接控制公司4565.92万股股份，占公司总股本的76.10%。

　　在问询函中，北交所对公司的业务与技术、财务会计信息与管理层分析及募集资金运用等事项抛出了12大问题。

　　与关联方的操作有点“谜”

　　招股书显示，合泰检测系农大科技实际控制人马学文实际控制的企业，主要从事土壤检验检测、农产品质量安全检测等技术服务业务。

　　报告期内，公司基于所生产肥料产品的送检需求及部分政府采购项目中的土壤检测环节需要，向合泰检测采购肥料检测服务和土壤检测服务，采购金额分别为232.84万元、218.90万元、104.70万元。

　　2022年9月13日，公司与合泰检测签订《专利转让协议》，约定将双方共有专利中各自开展业务所需的专利分别无偿转让给对方。

　　关联方合泰检测存在为公司代发工资、代垫社保公积金等费用的情形，2021年度垫付金额为8.43万元。公司已于2022年12月31日前向关联方偿还了上述垫付费用并终止该关联交易。

　　公司存在为关联方代收、代付费用的情形，因合泰检测租赁发行人厂区内办公楼，公司根据《房屋租赁合同》为合泰检测代收代付水电费用；公司存在为共同实际控制人之一马学文的配偶李玉环之兄李玉栋代缴社会保险费用的情形，截至2021年12月31日，公司与关联自然人李玉栋之间上述代收代付费用已经结清。

　　上述“谜之操作”，让北交所不禁发问，合泰检测是否专门为农大科技服务而设立？

　　同时，北交所还要求，说明公司与合泰检测合作研发的背景、研发产出情况、相关研发成果在主营业务的应用情况，结合公司与合泰检测前期研发资金、研发设备、研发人员等投入情况及转让专利的评估价值，说明公司无偿受让10项专利、合泰检测无偿受让2项专利的分配是否合理，公司与关联方间是否存在利益输送或其他潜在利益安排，未来是否存在权属纠纷风险。

　　据招股书，报告期内，公司向关联方采购商品/接受劳务金额合计分别为1.4亿元、1.41亿元、1.74亿元和5366.37万元，占各期营业成本的比重分别为9.93%、6.07%、7.77%和4.20%，交易额及占比均呈逐期下降趋势。

　　除盐湖股份外，报告期内公司主要向合泰检测采购检测服务、向李锡明及其关联企业采购原材料、向左志琼及其关联企业采购物流运输服务等，占各期其他关联采购交易总额的95%以上。

　　曾违规使用动力煤

　　报告期内，农大科技存在违规使用动力煤的情形。2021年至2023年，公司动力煤使用量分别为7928.26吨、7159.19吨和2547.38吨，该等违规情形截至2023年3月31日已停止。

　　泰安市发展和改革局已就该事项出具了说明：“农大公司生产经营过程中存在未取得相关批复手续违规使用煤炭作为燃料的行为，该行为已经终止，生产用能设备中的相关燃煤装置已于2023年3月31日前全部拆除。……我局已就农大公司违规使用煤炭及能源管理问题对该企业主要负责同志及相关责任人员进行了约谈和批评教育。我局不会采取责令停产整顿、企业关停的行政处罚措施。”

　　此事引起了北交所注意，北交所要求，“说明公司违规使用动力煤的商业背景，是否构成重大违法行为，采购价格是否公允，公司已采取的整改措施及有效性，后续能否保持公司生产经营稳定性，是否存在压缩公司利润空间的风险，如存在，请作风险揭示。”

　　坐拥24项无证房产

　　招股书显示，农大科技及子公司共拥有24项无证房产，建筑面积合计约为1.67万平方米，其中：2项房产为正在办理不动产权证书的房产，建筑面积约为8536.03平方米；21项房产为公司或其子公司在其自有土地之上拥有的房产，建筑面积合计约为4851.74平方米；1项房产为小产权房，无法取得房屋产权证书，目前作为公司员工宿舍使用，建筑面积合计约为3324.26平方米。

　　农大科技称，如上述房产未来被认定为违章建筑而不能继续使用，将对公司生产经营产生一定影响，同时上述房产存在被认定为违章建筑的可能及进而导致被主管部门行政处罚的风险。

　　此外，报告期内，公司及子公司多次被应急管理局、市场监管局、税务局等行政机关处罚。这也为公司IPO之路蒙上了一层阴影。

　　负债不少仍有闲钱理财

　　财务方面，还有许多问题等待农大科技解答。

　　报告期内，公司与云天化集团有限责任公司同时存在采购及销售情形。与前述企业同时存在采购、销售的背景及原因是什么？是否构成委托加工、受托加工情形？公司与前述企业交易是否存在利益输送？

　　需要注意的是，农大科技面临着不小的偿债压力。

　　2022年~2024年，农大科技货币资金余额分别为2.71亿元、2.68亿元和2.04亿元，短期借款余额分别为2.49亿元、1.67亿元和9159.91万元，长期借款余额分别为0万元、6310万元和3770万元，应付票据余额分别为1.78亿元、1.62亿元和1.24亿元，资产负债率分别为79.56%、69.14%和56.06%。

　　长短期借款余额为何较高？是否存在流动性风险？

　　不过，2025年1月，公司拟利用闲置的不超过2亿元自有资金进行委托理财投资，在这样的背景下，大额长短期借款的必要性何在？是否符合公司的经营需要？

　　农大科技在招股书中提示称，公司资产负债率较高，流动比率、速动比率较低。目前公司处于业务稳步扩张时期，对营运资金投入需求较高，银行借款是公司目前的主要融资途径，未来若公司不能有效进行资金管理并拓宽融资渠道，短期内将面临一定的资金压力和偿债风险。

　　终止的对赌条款有无隐情？

　　此次IPO，农大科技计划募资5.52亿元，其中募投的80%均用于扩产项目，另拟使用6122.04万元用于环保低碳生物研发中心，5000万元用于补充流动资金。

　　2022年1月27日，公司实施现金分红高达1.8亿元，按照当时的持股比例计算，马学文、马克父子1.15亿元落袋为安。

　　完成分红后次月，农大科技引进了新的战略投资者。2022年2月，鑫宸实业、红创和盛和通过受让泰山酒业所持公司部分股权入股；同时，泰山酒业还向铭泉投资转让了部分股权，其合计转股14.2%，套现8308万元。

　　此外，新东方创始人俞敏洪在鑫宸实业中持有10%股份，并担任监事，其与盛希泰共同创立了洪泰基金。

　　而鑫宸实业入股的同时，与公司签署了对赌条款。双方约定若农大科技未能在2025年末前在境内证券交易所完成上市，则鑫宸实业有权要求公司履行回购义务。不过，该对赌条款已于2023年9月不可撤销地彻底终止。

　　北交所也关注到了此事，要求公司说明，“报告期内是否存在触发特殊投资条款的具体情形，说明是否实际执行，实际执行的，回购股份、支付补偿款的资金来源；未实际执行的，是否需继续执行。说明对赌协议终止或变更的真实有效性、是否附条件，除特殊投资条款外是否存在其他替代性利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷。”