申请挂牌

根据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发〔2013〕49号）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌业务操作指南（试行）》、《关于境内企业挂牌全国中小企业股份转让系统有关事项的公告》（股转系统公告〔2013〕54号）、《非上市公众公司监督管理办法》（证监会第96号令）等规定，公司申请挂牌应遵循如下原则：

一、申请条件

1、基本条件

（1）依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；

（2）业务明确，具有持续经营能力；

（3）公司治理机制健全，合法规范经营；

（4）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；

（5）主办券商推荐并持续督导；

（6）全国股份转让系统公司要求的其他条件。

具体而言，新三板对挂牌企业无企业性质限制、无行业限制，股转中心鼓励高新技术产业、现代服务产业、高端装备制造产业等创新强度高、成长空间大的战略性新兴产业及新兴业态企业申请挂牌，同时也欢迎传统行业企业的挂牌申请。

2、股权要求解读

（1）挂牌前，申请挂牌公司的股东可为公司贷款提供股权质押担保，贷款用途为公司日常经营，履行公司决议程序，订立书面质押合同，依法办理出质登记。只要不存在股权纠纷和其他争议，原则上不影响其挂牌。对于存在股权质押情形的，申请挂牌公司应在《公开转让说明书》中充分披露。

（2）质押冻结或司法冻结的股份办理股份初始登记时，除需提供常规申报材料外，还须提供质押冻结或司法冻结的相关材料。其中，司法冻结的应提供协助执行通知书、裁定书、已冻结证明等材料及复印件；质押冻结的应提供质押登记申请书、双方签字的已生效的《质押合同》、质押双方有效身份证明文件、已冻结证明等材料及复印件。中国结算北京分公司在完成证券登记后根据发行人的申请办理相关质押冻结、司法冻结手续，即申请挂牌公司应先完成股份初始登记（包括股份首批解除限售），取得《股份登记确认书》后，再申请办理质押冻结、司法冻结手续。

（3）质押冻结股份的限售及解除限售应按照《公司法》及《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》中的规定办理，当解除限售涉及被冻结股份的，被冻结股份不可分拆，只能作为一个整体办理解除限售。

二、申请程序

1、基本程序

申请时股东人数未超过200人（含200人）的股份公司，直接向全国股份转让系统公司报送材料，证监会豁免核准；申请时股东人数超过200人的股份公司，需向中国证监会报送材料，取得核准文件后，向全国股份转让系统公司申请办理挂牌手续。

2、已在区域性股权转让市场挂牌的公司

对于在已通过国务院清理整顿各类交易场所部际联席会议检查验收的区域性股权转让市场挂牌的公司，申请在全国股份转让系统挂牌前须暂停其股份转让（或摘牌）；取得全国股份转让系统公司出具的同意挂牌的函后，必须在办理股份初始登记前完成在区域性股权市场的摘牌手续。

对于在《国务院决定》发布之前，已在尚未通过国务院清理整顿各类交易场所部际联席会议检查验收的区域性股权转让市场挂牌的公司，须在申请挂牌前完成摘牌手续，由主办券商和律师核查其在区域性股权市场挂牌期间是否符合国发〔2011〕38号的规定，并发布明确意见。

对于在《国务院决定》发布之后，在尚未通过国务院清理整顿各类交易场所部际联席会议检查验收的区域性股权转让市场挂牌的公司，全国股份转让系统公司将在该区域性股权转让市场通过国务院清理整顿各类交易场所部际联席会议检查验收后受理其挂牌公开转让的申请。

三、申请文件准备

1、申请文件目录

对于申请时股东人数未超过200人的股份公司，根据最新的《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件目录（适用于申请时股东人数未超过200人）》，申报文件目录增加了两份文件，一是“2-9申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员签署的《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》”，二是“4-6证券简称及证券代码申请书”。另外，减少1份文件，即“向中国证监会提交的申请股票在全国股份转让系统公开转让及定向发行（如有）的报告”。

对于申请时股东人数超过200人的股份公司，申报文件请参照《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件目录（适用于申请时股东人数超过200人）》。

2、相关文件具体说明

（1）财务报表

可以任意月度报表为准，但其最近一期审计截止日不得早于改制基准日。财务报表有效期为最近一期审计截止日后6个月内，特殊情况下可申请延长至多不超过1个月；特殊情况主要是指企业办理信息披露、股份登记等挂牌手续事宜。申请挂牌公司递交申请文件时至财务报表有效期截止日短于2个月的，申请挂牌公司、主办券商及其他中介机构应做好有可能补充审计的准备。

（2）《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》

应在报送申请文件时提供，承诺书内容详见全国股份转让系统官网发布的《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》模板。

（3）文件签名

挂牌申请文件中所有需要签名处，均应为签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。

（4）律师签证文件

挂牌申请文件中需要由申请挂牌公司律师鉴证的文件，申请挂牌公司律师应在该文件首页注明“以下第XX页至第XX页与原件一致”，并签名和签署鉴证日期，律师事务所应在该文件首页加盖公章，并在第XX页至第XX页侧面以公章加盖骑缝章。

（5）无法提供原件

申请挂牌公司不能提供有关文件原件的，应由申请挂牌公司律师提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原件一致。

（6）延期反馈

如申请挂牌公司无法在规定的时间内提交反馈意见回复，需向股转系统在截止日期前提交延期回复申请，并由申请挂牌公司盖章。延期回复最长不得超过三十个工作日。

3、文件披露

申请挂牌公司应在全国股份转让系统指定信息披露平台

（1）首次信息披露文件：公开转让说明书；财务报表及审计报告；补充审计期间的财务报表及审计报告（如有）；法律意见书；补充法律意见书（如有）；公司章程；主办券商推荐报告；定向发行情况报告书（如有）；全国股份转让系统公司同意挂牌的函；中国证监会核准文件（如有）；其他公告文件。

（2）二次信息披露文件：关于公司股票将在全国股份转让系统挂牌公开转让的提示性公告；关于公司定向发行股票将在全国股份转让系统挂牌公开转让的公告其他公告文件。

二次披露文件时间为T-1日，即挂牌前一个交易日。

四、后续挂牌事项

1、挂牌业务

申请挂牌公司在取得全国股份转让系统公司出具的《同意挂牌的函》后，应按照2014年5月6日修订的《全国中小企业股份转让系统股票挂牌业务操作指南（试行）》中的要求办理挂牌业务。

2、挂牌日期

挂牌日为取得《股份登记确认书》后的第三个工作日。

3、公司简称

申请挂牌公司在向股转系统公司申请证券简称及证券代码时，应填写《证券简称及证券代码申请书》。拟定的证券简称应从公司中文全称中选取不超过四个汉字字符，且不能与已挂牌公司及沪深上市公司证券简称重复。

4、费用缴纳

申请挂牌公司应当在挂牌日前缴纳按照挂牌首日总股本计算的挂牌初费，同时缴纳挂牌当年的挂牌年费。挂牌年费按照挂牌首日的总股本和实际挂牌月份（自挂牌日的次月起计算）予以折算。

即：挂牌当年年费=挂牌日总股本对应的年费标准。具体如下表：

一、股票发行

1、发行规定

挂牌公司应按照《非上市公众公司监督管理办法》、《业务规则》及《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》和配套文件的规定，办理股票发行业务。挂牌公司向特定对象发行股票，股东人数累计可以超过200人，但每次定向发行除公司股东之外的其他投资者合计不得超过35人。

2、股权激励

挂牌公司可以通过定向发行向公司员工进行股权激励。挂牌公司的董事、监事、高级管理人员和核心员工可以参与认购本公司定向发行的股票，也可以转让所持有的本公司股票。需要说明的是，按照规则全国股份转让系统允许存在股权激励未行权完毕的公司申请挂牌。

3、定向发行豁免申请核准及储架发行

在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。只要满足上述条件即为豁免申请核准情形。

储架发行即“一次核准，分期发行”，适用于核准情形。公司定向发行豁免申请核准的，需在发行验资完毕后向全国股份转让系统报送备案，全国股份转让系统公司审查后出具股份登记函，公司持股份登记函向中国证券登记结算公司办理新增股份的登记及公开转让手续。

4、向沪深交易所直接申请上市交易

挂牌公司必须符合《证券法》规定的股票上市条件，在股本总额、股权分散程度、公司规范经营、财务报告真实性等方面达到相应的要求。如挂牌公司向中国证监会申请公开发行股票并在证券交易所上市，或向其他证券交易所申请股票上市，挂牌公司应向全国股份转让系统公司申请暂停转让；如中国证监会核准挂牌公司公开发行股票并在证券交易所上市，或其他证券交易所同意挂牌公司股票上市，全国股份转让系统公司将终止其股票挂牌。上述规则已为挂牌企业转板做出了相应的程序安排。

二、披露要求

1、仲裁事项

涉案金额达到《信息披露细则（试行）》披露标准的仲裁事项应当及时披露，挂牌公司对涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上的重大诉讼、仲裁事项应当及时披露。未达上述标准，但董事会认为可能对公司股价产生较大影响的，也应及时披露。

2、控股股东股权质押贷款

任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，应当自事实发生之日起两个转让日内披露。需注意的是，临时公告的披露时间应当在董事会作出决议之日起2个转让日内。挂牌公司应当在临时报告所涉及的重大事件在董事会或者监事会作出决议时及时履行首次披露义务。

3、董事、监事或高级管理人员发生变化

有新任董事、监事及高级管理人员的，挂牌公司应当在两个转让日内联系相应监管员并填写《挂牌公司董监高人员变更报备表》；新任董事、监事应当在股东大会或者职工代表大会通过其任命后五个转让日内，新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后五个转让日内签署《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》并向全国股份转让系统公司报送。若为公司股东的，离职董事、监事和高级管理人员所持股份应全部办理限售事宜，离职后半年内不得转让；新任董事、监事和高级管理人员所持股份的75%应办理限售事宜。

4、澄清公告

公共媒体传播的消息可能或者已经对公司股票转让价格产生较大影响的，挂牌公司应当及时向主办券商提供有助于甄别传闻的相关资料，并决定是否发布澄清公告。

三、股份限售及解除限售

1、股票限售

挂牌公司股票限售无需以临时公告形式进行信息披露。挂牌公司股票解除限售应依据《临时公告格式模板——第2号挂牌公司股票解除限售公告格式模板》的要求披露临时公告。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。

2、大股东解限售

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让；公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。

3、解限售手续

挂牌公司可先行与主办券商联系，股转系统公司业务部将窗口指导挂牌公司及主办券商办理此项业务。

四、召开股东大会

一般情况下，挂牌公司召开股东大会无需申请暂停转让。挂牌公司发生下列事项，应当向全国股份转让系统公司申请暂停转让，直至按规定披露或相关情形消除后恢复转让：预计应披露的重大信息在披露前已难以保密或已经泄露，或公共媒体出现与公司有关传闻，可能或已经对股票转让价格产生较大影响的；涉及需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的无先例或存在重大不确定性的重大事项，或挂牌公司有合理理由需要申请暂停股票转让的其他事项；向中国证监会申请首次公开发行股票并上市，或向证券交易所申请股票上市；）向全国股份转让系统公司主动申请终止挂牌；未在规定期限内披露年度报告或者半年度报告；主办券商与挂牌公司解除持续督导协议；出现依《公司法》第一百八十一条规定解散的情形，或法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请。

具体操作流程可参见《暂停与恢复转让业务指南（试行）》。