湾区黄金(01194)及投资者Able Reliance Limited联合公布，于2023年9月27日，该公司、清盘人及投资者订立重组框架协议，该公司将实行建议重组，其涉及股本重组;认购事项;及债权人计划。

　　作为建议重组的一部分，该公司建议实行股本重组，其包括：股份合并;股份溢价减少;及法定股本增加。

　　紧随股份合并及法定股本增加后，公司法定股本将为5亿港元，分为500亿股每股面值0.01港元的合并股份，而公司已发行股本将为29.82万港元，分为2982.43万股每股面值0.01港元的合并股份。

　　于2023年9月27日，投资者(作为认购人)、该公司(作为发行人)及清盘人已订立认购协议，投资者将按认购价每股认购股份0.01港元以总认购价5000万港元认购合共50亿股认购股份(相当于该公司于本联合公告日期的现有已发行股本约16765%及经扩大已发行股本的71.13%)，有关款项将按等额基准抵销融资协议项下未偿还金额最多达1300万港元(全部或部分)的方式偿付;及其余金额将以应付该公司现金的方式偿付。假设悉数提取融资协议项下最高达1300万港元的信贷融资，在抵销融资协议项下的未偿还金额1300万港元后，投资者须就认购事项向该公司支付现金3700万港元。

　　基于清盘人的最新可得记录，于本联合公告日期，根据债权人呈交的债权证明表由该公司结欠债权人的总债务约为46亿港元。该数字仅供说明，并将视乎根据债权人计划的条款所呈交的债权证明表总金额及其裁决以及计划管理人的最终厘定而定。

　　根据重组框架协议的条款，该公司将建议债权人计划，每名提出受理计划申索的债权人将有权收取该公司将予配发及发行的20亿股合并股份的计划股份，相当于经扩大已发行股本约28.45%(假设除于股本重组生效日期后配发及发行认购股份及计划股份外，该公司已发行股本并无变动);及收取变现除外公司及转让申索的所得款项。

　　发行价每股计划股份2.50港元(乃假设所有债权人将呈交合共50亿港元的受理计划申索而达致)较：(i)理论收市价每股合并股份3.50港元(经按于最后交易日在联交所所报收市价每股股份0.35港元进行股本重组的影响作出调整)折让约28.57%。

　　于债权人计划生效后，待达成债权人计划的计划文件所载债权人计划的条款及条件后，债权人将接纳计划代价以悉数及最终解除其申索。

　　为了实施债权人计划，清盘人已向法院申请许可召开计划会议，而有关目的的法院聆讯已定于2023年11月6日(星期一)上午10时正进行。

　　建议重组构成复牌的重要部分，因为其透过实施债权人计划为集团提供必要融资以重组该公司的债务。

　　鉴于上述情况及经考虑集团流动资金短缺及不利财务情况，以及投资者愿意向集团融资以供纾缓该公司的债务及支持集团的业务营运及扩充，清盘人认为订立重组框架协议将促进集团的债务重组，并满足联交所载列的复牌指引。此外，集团一直致力于制定及实行建议重组的过程，并为遵守复牌指引(其中一项为展示其遵守上市规则第13.24条)以保证股份持续上市。随着引入投资者为股东及董事，预期管理层团队及投资者于中国黄金采矿行业的经验、专业知识及广泛网络可促进保留集团扩充及发展其黄金相关业务(即保留集团未来营运的策略性重点)。展望将来，集团拟利用投资者的网络及业务联系为黄金相关业务招揽新客户及探索中国黄金采矿行业内的其他业务机会。

　　据悉，投资者为朱士强(朱先生)全资及实益拥有。彼亦为江赛矿山的唯一股东，而江赛矿山已就约人民币1.12亿元(相等于约1.27亿港元)针对公司呈交债权证明表。

　　倘完成的所有先决条件获达成或豁免(视情况而定)，朱先生有意继续经营集团现有业务，并提名彼为执行董事。彼之委任须获董事会批准，且不会早于完成日期生效。朱先生无意对集团现有业务作出任何重大变动或终止继续聘用集团雇员。