证监会网站发表了何氏眼科的第三轮问询回复，凌通社看了一下，创业板的这位同学问的是招招见血啊，可以说是灵魂之问！问题主要还是集中在何氏眼科从民非组织转型的过程中是否规范，是否有意规避民非组织条例，是否刻意规避社会民办非企业单位登记暂行办法第六条——解体时财产不得私分。

  此前，4月19日，凌通社在公众号发表了《何氏眼科IPO： 发审委拷问民非组织重组是否合法中介机构王顾左右而言他》一文。后面有链接有兴趣的可以去看。

  发审委的逼问和问询回复显示，何氏眼科的实际控制人何为也是何氏医学院的实际控制人，何氏眼科在整个从民非组织退出并独立商业化运行的过程中存在巨大的问题，上市的进程恐怕先得国家民政部修改民非组织条例或者出一个豁免函才行。

  1、何氏眼科的前身是非盈利社会组织，何为却把办成拥有8家医药的盈利企业，截止该组织停止营业，资产达到2.4亿。

  2、民非组织是社会资产，不属于任何个人，民政部是唯一的管理机构。民非组织停止运行，任何单位不得进行分配，何伟却把资产捐给自己控制的何氏医学院，存在变现分配的事实。

  3、何伟向何氏医学院捐赠了2.4亿，而何氏的关联企业又向何氏医学院借款2.297亿，问询回复说这是民间借贷，从关联性看，这应该就是挪用。也就是说，何为通过捐款-医学院-借款，形成了一个挪用民非组织资金的闭环。何氏医学院的领导都有何氏眼科的股份，而何氏医学院的学生又是何氏眼科的人力资源。

  4、凌通社得出的结论是，何氏眼科并未得到合法的政府主管部门背书--无法绕过社会民办非企业单位登记暂行办法第六条的规定：解体时财产不得私分

  发审委灵魂之问：是否刻意规避相关信息披露

  问题焦点：何氏医学院

  抓牛要抓牛鼻子，发审委的老师非常专业老道，一上来就问何氏医学院究竟怎么回事，是谁的。凌通社梳理了何伟通过兴办民非组织-停止民非组织-捐款给自己控制的医学院-收购民非组织资产-兴办何氏眼科的过程，何伟还是挺有头脑的，只是，凌通社觉得，赚钱必须合情合理合法。

  赚钱了，也算了，还想来A股码钱，有点过分了，

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  第一步：沈阳医学院何氏视觉科学学院

  开始是沈阳医学院何氏视觉科学学院，其中何氏眼科医院（民非组织-不是个人的）出资9682元占出资额的98.8%，沈阳医学院出资118万元，占出资额的1.2%。

  这里有一个看点，2009年10月9日一个周五递交申请的当天就被辽宁省教育厅盖章确认，当时辽宁的工作效率真高啊。

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  第二步：何氏医学院

  2011年，和沈阳医学院的合作终止，此时，离沈阳医学院何氏视觉科学学院不到1年，问询显示，似乎当时沈阳医学院的118万投入自动打了水漂。

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  第三步：何伟露出真面目

  2012 年 7 月，第一家锦州何氏眼科医院民非组织成立，何氏眼科医院属于民非组织，不属于任何个人和企业，理论上属于民政部门管辖。

  2017年，沈阳何氏眼科医院解散，也就是说主办何氏医学院的金主爸爸歇业了。理论上这时候应该把这个民非组织上交给当时的沈阳市民政主管机构，这个医学院应该是属于民政机构。但何氏眼科医院却举办人转给了何伟个人。

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  第四步：何伟个人成为何氏医学院控制人

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  第五步：挪用医学院资金2.297亿去关联企业

  问询回复显示，何氏医学院虽然看起来财务独立，各种独立，但何伟作为实际控制人事实上挪用了医学院的资金去其医疗器材和医药板块。

  问询：钱究竟流入控制人企业没有？

  根据IPO说明书，当时的何氏医院结束时候，剩余资产为2.4亿

  但转一圈，何氏的关联企业接从医学院借款2.297亿。凌通社觉得，这个数据也真是巧合的比较神奇。

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  回复坚持说何氏医学院资金不存在直接或间接流向发行人的情况

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  实际上何氏医学院资金并不独立

  何氏医学院的办学资金来源于学费等，应该是财务独立的，但大家看这个问询回复中，医学院发工业5万元的日常开支都是从何家的管理公司借款。而另外，何家的关联企业从医学院借款达到2.297亿，有意思的是，回复问询说这是民间借贷，而且已经达成了分期归还的意向。

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  何氏医学院的人还有何氏眼科股票

  何家通过给何氏医学院的老师发低价股票，将公司利益和学校利益捆绑在一起。问询显示，何氏医学院付院长、培训中心主任、党委书记等都有何氏眼科（即将上市的那个）的股票

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  何氏医学院相当于何氏眼科附属医院

  何氏眼科的16.84%的员工来自何氏医学院。根据常识，其实何氏医学院相当于何氏眼科附属医院。

  发审委问询：是否实质规避民非组织办法第六条

  民办非企业单位的章程草案应当符合条例第十条的规定。合伙制的民办非企业单位的章程可为其合伙协议，合伙协议应当包括条例第十条第一、二、三、五、六、七、八项的内容。民办非企业单位须在其章程草案或合伙协议中载明该单位的盈利不得分配，解体时财产不得私分。

  何氏眼科绕不开民非办法第六条：解体时财产不得私分。

  何氏回复：没被处罚过

  各位看一下回复，意思就是反正我们没有被处罚过，而且何氏医学院也通过了民政部门的年检。钱捐也已经捐给何氏医学院了。

  但是，现在何氏的问题显示不是何氏医学院成立之后，而是当时的何氏眼科医院作为民非组织留下的2.4亿资产捐给何家自己控制的何氏医学院是否合法合规的问题，正如发审委之问，第六条是无法绕过的。

  凌通社：-100%不可能

  发表于4天前135编辑器

  查看：13500回复：135

  凌通社从事过多年的协会民非等工作，知道这一条是底线，当然，是否违法是需要主管部门，-国家民政部的确认，其他所有部分的回复都是无效的，建议发审委让何氏眼科找民政部出具合法的文件---100%不可能。

  发审委再问：刻意以规避夫？

  发审委，何兄总是王顾左右而言他，是刻意规避夫？何兄回到道，说明书是说了啊，凌兄去看了一下，就这么几个字，反正就是打死不说了，是不是可以规避，大家可以评判。