《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》(下称《意见》)10月9日发布后，证监会及沪深交易所立即组织学习并公开表态将坚决贯彻落实。

  国务院从上市公司提质角度提出17条要求，覆盖完善上市公司治理、推动上市公司做优做强、健全退出机制、解决突出问题、提高违法成本、形成工作合力等六大方面。

  “(《意见》)对提高上市公司质量作出了系统性、有针对性的部署安排，是今后一段时期推动上市公司高质量发展的纲领性文件。”证监会称，将把提高上市公司质量作为全面深化资本市场改革的重中之重，坚持稳中求进工作总基调，在国务院金融委的统一指挥协调下，切实抓好《意见》贯彻落实工作。

  对关注A股市场发展的各方人士而言，《意见》的出台并不意外。仅去年以来，被开2.4亿巨额罚单的乐视网、被移送司法机关的康美药业以及被移送公安的獐子岛等，每一家违法违规之猖獗都令人叹为观止。

  不过，值得注意的是，决策层对推动上市公司高质量发展的部署在此之前就已经开始。2019年11月，证监会制定《推动提高上市公司质量行动计划》之后，各项改革、规则高密度出台，交易所成立了专门工作组，全力推动提高上市公司质量。

  经营质量：在分化中增长，但警报未解除

  上市公司一直被称为实体经济的“国之重器”、双轮驱动发展的“重要载体”。目前，沪深两市上市公司已经超过4000家，基本覆盖了各行业重点龙头企业和细分领域较强核心竞争力企业。但是，正如《意见》所称，“目前上市公司经营和治理不规范、发展质量不高等问题仍较突出”。

  2020年前三季度，受新冠肺炎疫情冲击，包括上市公司在内的各类企业都遭遇严峻挑战，较大部分公司生产经营受到影响。以2019年年报数据来观察A股公司业绩成长情况，代表性更强。

  上交所数据显示，2019年，沪市主板1500多家公司全年共实现营业收入37.21万亿元，同比增长9%，约占全国GDP总额近四成；共实现净利润3.19万亿元，同比增长9%，扣非后净利润2.97万亿元，同比增长8%。

  大盘蓝筹业绩表现突出。上证50公司实现营业收入19.19万亿元，净利润2.17万亿元，同比分别增加9%、11%，占沪市整体营业收入的52%、整体利润的68%。

  当然，1500余家公司并非每家都盈利，部分公司经营存在困难和风险。2019年，沪市主板141家公司出现亏损，与2018年基本持平。从总体亏损金额来看，2019年度亏损约1178亿元，与2018年也基本持平。

  质押和商誉风险方面，截至2019年末，沪市主板股票质押的公司有1170家，较年初净减少203家，控股股东质押比例超过80%的公司有143家，较年初净减少51家。2019年度，沪市主板公司商誉余额为5355亿元，共计提商誉减值准备185亿元，与2018年相比大幅降低。

  目前，沪市主板质押和商誉风险已得到一定释放，但结构上看，部分民营企业高质押风险仍然延续，一些前期“三高”重组公司的商誉居高不下，后续仍然需密切关注。

  深市公司呈现相似特点。深交所数据显示，2019年深市公司营业总收入13.3万亿元，同比增长10.2%；其中主板、中小板和创业板分别为6.5万亿元、5.2万亿元和1.6万亿元，分别同比增长9.7%、10.3%和11.7%，均显著高于规模以上工业企业3.8%的营收增速。

  盈利方面，六成公司同比增长，主板、中小板和创业板分别实现净利润3565.1亿元、2235.7亿元和519.2亿元，分别同比增长1.1%、2.4%和29.1%。

  商誉方面，商誉减值总额同比大幅下降，截至2019年末，深市公司商誉账面价值7216.8亿元，占当期营业总收入的7.2%。但是，在外部不确定性的影响下，由此引发的“变脸式”巨亏仍需警惕。

  另外，少数公司的合规风险在经济下行时凸显。深市连续两年亏损的公司有99家，8家公司已连续3年亏损。截至2020年4月末，134家公司被出具非标审计意见。在经济下行的大环境下，上市公司的经营压力普遍较大，财务造假、违规信披、违规占用资金等违法违规行为可能随之增多。

  信披质量：博弈机制显威，但造假、失控仍突出

  财务数据可谓上市公司所需披露信息中最重要的信息。近年来，上市公司被出具“非标”报告的情况逐渐增多。这一方面体现出中介机构“看门人”角色逐渐发挥作用，但另一方面也说明，上市公司信息披露问题值得重视。

  证监会此前发布的《2019年上市公司年报会计监管报告》(下称《报告》)显示，2019年，沪深两市有274家公司年度财务报告被出具非标准审计意见的审计报告。其中，无法表示意见45家、保留意见126家、带解释性说明段的无保留意见102家，还有1家被出具了否定意见。上一年，前述数字分别为219、38、82、99以及0家。

  《报告》显示，上市公司执行企业会计准则和财务信息披露规则整体质量较好，但部分上市公司仍存在对准则理解和执行不到位的问题。

  常规问题包括，对金融资产、股权投资等分类不恰当，收入确认时点、合并报表范围判断不合理，公允价值计量、资产减值估计不谨慎，资产负债流动性和现金流量列报不正确，重大交易和事项披露不充分等。

  证监会8月初曾披露，2020年上半年，资本市场新增各类违法案件165件，向公安机关移送涉嫌证券犯罪案件和线索共59件，作出行政处罚决定98份，罚没金额合计38.39亿元。

  财务造假案首当其冲。上半年，证监会对宜华生活、豫金刚石、维维股份等35家上市公司涉嫌信息披露违法行为立案调查，对43起虚假陈述案件做出行政处罚。

  比如，唐万新等人操控斯太尔虚构技术转让虚增利润2.8亿元；东方金钰虚构翡翠原石销售虚增利润3.5亿元；长园集团利用委托代销业务提前确认收入；年富供应链为兑现重组业绩承诺将“有毒”资产装入宁波东力，虚构境外业务等虚增利润4.3亿元等。

  而大股东和实际控制人资金占用、违规担保，损害上市公司和中小股东利益的案例数量也相当惊人。仅今年上半年，证监会就对24件未按规定披露此类重大信息行为立案调查，部分案件涉及恶性利益输送。

  比如，新光圆成假借支付股权款、债务转移等手段，向大股东提供资金14亿元未如实披露；银河生物先后15次为大股东等关联方对外借款提供担保累计15.4亿元未如实披露；富控互动、尤夫股份实际控制人以上市公司名义对外借款、以上市公司银行存款为质押向银行贷款，资金转入大股东控制的账户等。

  上市公司相关主体违法，往往伴随中介机构“看门人”缺位。今年上半年，证监会对6家会计师事务所进行“一案双查”。前6个月，累计新增中介机构违法案件10起，其中涉及审计机构8起、保荐机构1起、评估师事务所1起。调查发现，甚至有的审计机构配合上市公司伪造银行存款和询证回函。

  “4月7日、4月15日、5月4日，国务院金融委连续召开三次会议，都提出要坚决打击资本市场造假行为。”证监会副主席阎庆民今年6月曾在中国上市公司协会2020年年会上表示，上市公司存在诚信意识不足、公司治理有效性不足、公众公司责任义务缺位等问题。他称：“失信的公司不能在市场立足，失信为公司积累的不是财富而是灾难。”

  9月23日召开的国务院常务会议专门对提高上市公司质量作出部署，提出三个“要”，包括一要完善上市公司治理制度规则、二要推动上市公司做优做强、三要发挥部门合力加强监管。而此次全文发布的《意见》，则更进一步提出了全面、具体的要求。

  证监会10月9日表示，将完善促进上市公司高质量发展的制度规则体系，坚定不移推进资本市场全面深化改革和扩大开放，加大重点改革攻坚。同时，着力加强与地方政府、相关部委等各方协作配合，不断优化政策环境和生态体系，努力形成提高上市公司质量工作新格局，共同推动上市公司高质量发展。

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