【上会时间定了！蚂蚁上市传来大消息：“二试”答卷透露这些重要信息！】9月9日晚间，上交所发布科创板上市委第77次审议会议公告，将于9月18日上午9时审议蚂蚁集团上市事宜，和蚂蚁集团同日上会的还有广东奥普特科技。

根据9月9日晚间蚂蚁集团更新的科创板上市招股书：本次A股发行、H股首次公开发行中发行的新股数量合计不低于A股和H股发行后总股本的10%。本次A股发行和H股发行后总股本不低于3003897万股。

  而9月9日晚间，蚂蚁交出“二试”答卷！在首轮问询回复后，不到2个交易日，上交所官网于9月9日晚间披露蚂蚁科技集团(以下简称“蚂蚁集团”)第二轮审核问询函的回复。问题涉及监管政策变化、市场竞争情况、股份支付、H股信息披露以及重大事项提示等5大问题。其中，监管政策变化对公司业务模式的影响，成为二轮问询的重点。

  蚂蚁：监管政策变化不会对公司的持续经营能力造成重大不利影响

  近期最高法正式发布新修订的《最高人民法院关于审理民间借贷事件适用法律若干问题的规定》(以下简称《规定》)，修改完善民间借贷司法解释，大幅度降低民间借贷利率的司法保护上限。《规定》以中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心每月20日发布的，一年期贷款市场报价利率(LPR)的4倍为标准，确定民间借贷利率的司法保护上限，取代原规定中“以24%和36%为基准”的两域三区的规定。降低民间借贷利率的司法保护上限，对于金融机构的借贷利率也会产生一定的影响。

  上交所在9月9日的二轮问询中，要求蚂蚁集团结合最新法律法规、政策性文件中降低民间借贷利率的司法保护上限、实施金融控股公司准入管理、规范商业银行互联网贷款业务等新变化，补充现有业务和合作模式是否面临调整或变化，以及对发行人未来持续经营的具体影响。

  蚂蚁集团回应称，这些新变化，可能增加公司的合规难度和提高合规成本，但是不会对公司的持续经营能力造成重大不利影响。

  公司提到，《民间借贷规定》在具体执行方面的安排仍处于进一步明确的过程中；此外，针对《关于实施金融控股公司准入管理的决定》，公司拟以全资子公司浙江融信为主体申请设立金融控股公司并接受监管，并由浙江融信持有相关从事金融活动的牌照子公司的股权。

  此外，公司补充披露了“金融服务行业监管变化的风险 ”，认为面对新的法规和监管环境，公司不能保证始终能对业务做出及时调整以应对合规要求。为此，公司可能会增加成本，预期的业务增长也可能受到影响。在“境内外数据安全和隐私保护相关监管和法规变化的风险”方面，公司预计这可能增加公司的合规支出；如果未能有效管理这些风险，可能致使公司面临罚款、停业整顿和吊销执照等处罚，并对公司的声誉和经营成果造成重大不利影响。

  蚂蚁：公司与金融机构合作伙伴提供的业务存在一定差异，不具有可比性

  关于市场竞争情况，上交所要求蚂蚁进一步补充披露公司与主要同行业可比公司的竞争优劣势情况，以及核心竞争力的关键业务数据、指标等方面的比较情况。

  蚂蚁集团回应称，公司的蚂蚁链技术服务、金融云技术服务等涉及的相关技术均属于业内较为创新的技术应用，且行业整体对该等新技术的商业化模式(包括具体服务对象、服务内容、收入模式等)仍在探索早期，因此目前尚无可比公司。在数字金融科技平台领域，公司与金融机构合作伙伴的合作方式、提供的服务及收入模式均较为创新，目前并无可比公司。

  二轮问询回复中，公司强调，在数字支付与商家服务领域，衡量公司或其他企业核心竞争力要看三个方面，

  其一，平台服务的消费者和商家规模及活跃度。截至2020年6月，支付宝 APP 的月度活跃用户达 7.11 亿、月度活跃商家超过 8,000 万。

  其二，丰富的支付场景、高质量的用户体验及商家增值服务能力。对于用户而言，除数字支付服务外，支付宝平台同时提供数字金融服务和数字生活服务，支付宝 APP 已涵盖超过 1,000 种日常生活服务及超过200万个小程序；对于商家而言，公司帮助商家触达并获取更多的客户，同时提升消费者活跃度。

  其三，支付服务的技术能力(包括交易处理能力、安全及风险管理能力等)。在此方面，公司的峰值支付处理量在2019年“双十一”全球购物狂欢节期间达到每秒45.9万次；截至2020年6月30日止12个月期间，公司的支付资损率低于千万分之0.6，这在所有2019 年支付交易规模超过5,000 亿美元的数字支付服务商中为最优水平 。

  H股和科创板信息披露有差异：

  控股人竟然不一样？

  针对交易所询问的，存在科创板招股说明书信息披露内容和港股招股披露内容有差异的问题，蚂蚁也进行了回复。

  值得注意的是，蚂蚁表示，H股招股章程中根据《香港上市规则》认定控股股东为杭州君瀚、杭州君澳、杭州云铂、马云及杭州云铂的其他股东和阿里巴巴集团，而科创板招股说明书根据A股相关规则，认定控股股东为杭州君瀚与杭州君澳，实际控制人为马云。

  蚂蚁表示，主要差异原因是根据《香港上市规则》，任何有权在上市公司股东大会行使或控制行使30%以上表决权的人士即为“控股股东”。根据《香港上市规则》，即便阿里巴巴集团在技术上被定义为控股股东，但是并无需要做出非竞争承诺等额外要求。在H股招股章程中也额外披露了根据境内相关法规并不将阿里巴巴集团认定为控股股东。

  两天后即第二次回复

  蚂蚁上市“加快步伐”

  8月25日，上交所受理了蚂蚁集团的科创板IPO申请。8月30日，IPO动态更新为“已问询”。9月7日晚，上交所官网披露了蚂蚁集团首轮问询及回复的具体内容，蚂蚁集团仅用了8天就完成了首轮问询。而仅仅过了2天，蚂蚁就回复了上交所的第二次询问，可见加速IPO的态势。

  在9月7日晚间，上交所披露蚂蚁集团首轮问询回复中，涉及了蚂蚁集团控制权、员工激励计划、业务模式、与阿里巴巴的关系、胡祖六股权风波等热点。其中，对于首轮问询中备受关注的公司实际控制人问题，蚂蚁集团回复称，蚂蚁集团的实际控制人为马云，而马云并不控制阿里巴巴集团。因此，蚂蚁集团和阿里巴巴集团非受同一实际控制人控制。

  在被问及独董胡祖六的持股情况和任职资格等问题时，蚂蚁集团表示胡祖六本人未直接持有蚂蚁集团股份，亦未通过其控制的任何实体持有蚂蚁集团股份，其近亲属控制的实体持有的蚂蚁集团股份不超过1%。

  此前有媒体援引业内人士的话说，按披露时间粗估，蚂蚁集团冲刺10月份上市的可能性非常大。

  根据披露，蚂蚁集团拟在A股和H股发行不低于30亿股新股。本次A股发行可引入绿鞋机制，超额配售权最高不超过15%。