信披漏洞百出 重重疑惑待解

证券时报记者 李小平

围绕着闻掌华和美都能源(600175,股吧)一次次失败的投资，证券时报·e公司记者听到过很多说法。暂且不议这些说法的对错，单单从这次操作的程序来说，就可窥见公司乱象。

比如说，2018年11月，美都美国能源有限公司（MDAE）与MC CREDIT FUND I LP等贷款人签署了《贷款合同》。授信额度2亿美元，MDAE分别于2018年11月14日提款 1亿美元、于2019年4月28日提款3000万美元，合计提款1.3亿美元，期限5年。同时，签署了《质押协议》，抵（质）押品为：MDAE全部股权及全部资产。

根据《上市公司信息披露管理办法》及信息披露规则要求，美都能源应对上述重要资产被抵押的情况进行及时披露。

但是，直到贷款人发出违约通知，将采取包括罢免MDAE 董事会全体成员、将全部或部分抵（质）押品转让给质权人或其指定人等措施后，美都能源才称系工作疏忽所致，即“因信息披露负责人工作疏忽，上市公司未对上述事项进行临时公告”。

另外，2016年，闻掌华通过旗下公司，向北京中泰创盈企业管理有限公司（简称“债权人”）提出借款需求。但是这笔借款，债权人提出除由其提供担保外，还需要上市公司美都能源也提供担保。

为了完成这次借款，闻掌华在未经上市公司任何批准的情形下，即在“未通过上市公司董事会、股东大会批准”背景下，就签署了担保协议，担保本金10亿。这其中，除了闻掌华直接违规操作，还可以反映出美都能源印章管理存在的问题。由此，比较容易出现的问题是，是否存在其他未披露的违规担保、资金占用等情形。

复盘闻掌华和美都能源这些年的投资，留给市场太多的匪夷所思之处。

2019年报显示，上市公司母公司应收美都美国能源有限公司（MDAE）往来款72.42亿元、应收美都金控往来款13.78亿元。但是，美都美国（MDAE）如今自身难保，面临着全部或部分抵（质）押品转让给质权人或其指定人等措施。投资者不禁会问，这些往来款的资金来源和具体用途是什么？应收款还能不能收回？

实际上，围绕着美都能源的问题，上交所也于5月20日发出问询函。针对美都美国公司（MDAE），上交所要求公司披露石油开采业务板块的累计投入和财务支持，包括收购、增资、提供借款的日期、金额、资金来源、资金用途，以及为其提供担保和承担债务（含预计负债）的余额，并说明上市公司承担的担保责任和债务逾期情况。

不过，直到记者发稿，美都能源仍未给出回复。换言之，投资者还没搞清楚，美都能源已经从A股市场上消失。

针对闻掌华的10亿元违规担保，可能很多投资者觉得“未通过上市公司程序”的担保是无效的。不过，证券行业律师对证券时报·e公司记者表示，这类上市公司的大额担保是否有效，涉及担保具体协议、担保期限、是否构成表见代理等诸多证据，是一个非常复杂的论证过程。而在此次担保中，闻掌华签署协议后，应对方操作要求，债权人未向控股股东留存任何协议原件或副本。这将使得这次诉讼变得更复杂。

另外，针对美都能源的信披违规行为，证券行业律师对记者表示，美都能源未及时披露重大信息，这属于典型的不正当披露，预计公司很快会收到证监会的罚单。受到不正当披露行为影响的投资者，可在证监会罚单落地后对公司提起民事索赔诉讼。