一、序章

2020年4月20日，新潮能源收到一则上交所的监管函，公司管理层和股东矛盾再度闹上台面。

在监管函中，交易所要求新潮能源“审慎、妥善处理相关股东提请增加临时提案事项，保障股东合法依规行使股东权利”。

却原来在4月16日、17日众中小股东们提案，提名自己认为合适的董事与监事，要求在接下来的股东大会上更换管理层。

但新潮能源董事会故技重施，再度通过4封法律意见书剥夺了众中小股东的权利。

最终，去年中小股东心中的星星怒火，今年已成燎原之势，新潮能源董事会和股东的矛盾再度激化，上交所、证监局也纷纷发布监管函，要求新潮能源保护股东权利。

从业绩上看，2018年现任董事长刘珂入主之后，新潮能源业绩表现十分优秀。

2019年营收60.70亿元，归母净利润更是高达10.78亿元，同比去年增长79.37%，非常靓丽。

那为何中小股东们此时仍不满意，执意要提案更换管理层呢？

接下来，让我们揭秘董事长刘珂的新潮帝国。

二、刘珂上位

刘珂，男，1971年出生，毕业于湖南财经学院、北京大学国家发展研究院。

刘珂的上位要追溯到2018年的一场“逼宫”事件。

2018年乃多事之秋，新潮能源时任管理层由于发展战略和中小股东们分歧加大，矛盾愈演愈烈。

最终，2018年6月中旬，杭州鸿裕股权投资合伙企业（有限合伙）、上海关山投资管理中心（有限合伙）和绵阳泰合股权投资中心（有限合伙）三位中小股东联合其他股东们，一起提案了众多新董事，其中刘珂被提名非独立董事，并且提案罢免时任管理层。

随后的股东大会审议通过了提案，新潮能源管理层开始更迭。

2018年4月3日起，原新潮能源董监高们纷纷离职。

2018年6月15日，新潮能源提名刘珂为公司非独立董事。

2018年6月22日公司公告，新潮能源董事长辞职，同日董事会选举刘珂为公司董事长，并聘任刘珂担任总经理。

至此，刘珂正式上位，携手新管理团队，正式入主新潮能源至今。

根据刘珂履历，刘珂曾经从事和管理过石油开采工作，曾投资亚太区最大的民营钻井公司，对钻井业务非常熟悉。

这一点和进军页岩气后的新潮能源方向十分匹配，中小股东们对于刘珂后期表现充满期待。

但刘珂虽后表现，让中小股东们意识到，最初的美好愿景似乎只是“单相思”。

三、卖酒疑云

在刘珂刚上任不久，2018年8月新潮能源就以酒类贸易的名义向上海尊驾支付了1.55亿的预付款。

然后在2019年5月23日，上交所针对新潮能源发出了一封长达20条问题的年报问询函，也针对这一问题提出问询。

根据新潮能源在回复问询函，新潮能源向上海尊驾采购的是茅台飞天酒和五粮液生肖纪念酒，其中茅台飞天酒1.30亿元，五粮液生肖纪念酒0.25亿元。

然而根据媒体当时挖掘，上海尊驾不具备茅台经销商资格。

另外根据2019年年报，新潮能源购入白酒后，这批白酒的购买者却很值得怀疑。

根据年报，除了九家石油贸易商外，上海颜伊贸易有限公司位列公司应收账款前十名，注册地址为上海市虹口区曲阳路379、383号2层2007室。

而上海尊驾两个子公司和唯一股东注册地址均为上海市虹口区曲阳路379、383号X层XXXX室。

上述四家公司注册地址如此相似，让人质疑是否存在“一套人马，多块招牌”的问题。

比较诡异的是根据2019年年报，新潮能源2019年酒类业务销售收入为1.77亿元，但销售人员为0，销售费用为0……

另外，上海尊驾也多有猫腻，曾经和“德隆系”公司ST皇台有相对密切的往来。

根据ST皇台公告和交易所问询函，2017年上海尊驾曾和ST皇台签署《皇台文化酒销售合同》，金额1.484亿元，但最终合同未能履行。

ST皇台从2019年4月25日开始停牌，一年后的今日仍未复牌。

四、“消失”的实控人

2019年4月26日，新潮能源发布了刘珂入主后的第一份年报。

根据年报，新潮能源披露公司无实际控制人。

对此，在上交所长达20个问题的问询函中，这一情况也在问询问题之中，随后新潮能源针对交易所问询函进行回复，坚称公司没有实控人。

但从刘珂持股和新潮能源管理层看，真实情况却似乎有所出入。

首先从持股比例来看，刘珂通过北京中金君合创业投资中心（有限合伙）、北京中金通合创业投资中心（有限合伙）、北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）合计控制新潮能源至少10.07%的表决权。以上持股的出资人全部来自刘珂的金融合作伙伴广州农商银行，该款是王继康、彭治军、陈千红在任期间，通过设计虚假理财产品的形式，给刘珂提供资金来源。目前王继康等已经被拘留并提起公诉，据媒体报道刘珂目前也已经被边控，可见涉案之深。

另外管理层成员也值得深究。

2018年6月中旬，杭州鸿裕、关山投资、绵阳泰合三位股东联合其他他股东们一起提案了众多新董事。

根据公告，这三位股东提名了公司9名董事中8名（刘珂、宋华杰、范啸川、刘斌、徐联春、张晓峰、杜晶、杨旌）以及3名监事中的2名。

据部分股东透露，刘斌是刘珂的哥哥；宋华杰是刘珂的好友；杜晶是刘珂同学的配偶；独立董事张晓峰是刘珂控制公司的法律顾问；职工董事兼总会计师韩笑和董秘张宇都是刘珂提名进董事会的；监事会主席刘思远是刘珂校友；职工监事訾晓萌曾是刘珂员工……

而2020年4月以来，中小股东们的几份提案屡被驳回，背后也是因为刘珂一手把控着董事会。

所以，从某种意义上刘珂能够对董事会决策及公司经营管理产生决定性影响，系新潮能源实际控制人。

为何刘珂要执意隐瞒自己实控人地位？

却原来在2015年12月14日，刘珂出具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺》中有关不谋求实际控制人地位的公开承诺。

最终，刘珂只能选择“隐身”，而这隐瞒实控人问题，已经严重市场公开原则。

五、业绩隐忧

2019年新潮能源年报着实“靓丽”。

根据公告，2019年新潮能源营收60.70亿元，归母净利润10.78亿元，较2018年增加4.77亿元，同比增长79.37%。

但“靓丽”业绩背后，仍要联系到2018年的多事之秋。

在那一年，中美贸易争端加剧，国内经济形势比较悲观，上证指数一路阴跌，最低跌至2440点。

在那时候，众多上市公司借势施展“财技”，计提资产减值，开始“财务大洗澡”。

新潮能源也是当年财务洗澡大军中的一员。

根据2018年新潮能源的财报，2018年公司计提了10.96亿元的减值准备，当年净利润降至6.01亿元。

若按照未计提资产减值前的16.97亿净利润算，新潮能源2019年主营业务净利润下滑38%……

在公司净利润大幅下滑的背后，是主业利润的萎缩。

2017-2019年正是页岩气的好时光。

根新潮能源石油和天然气挂钩的WTI原油期货价格走势，在2017-2019年，WTI原油期货长期处在60美元高位，远不是现在的十几美元。

也正是在这段时间，美国页岩气如火如荼，让美国一跃成为全球第一产油国。

新潮能源2019年油气产量也大幅增加，其中石油产量同比增长19.48%，天然气产量同比增长69.60%。

但蹊跷的是，在这场页岩气“大跃进”浪潮中，新潮能源的油气业务税后利润却严重萎缩。

根据财务数据来看，新潮能源的油气业务税后利润由2018年的19.59亿元降至2019年的11.46亿元，降幅高达41.50%。

最终新潮能源这种增收不增利行为，让市场并不看好公司未来表现，股价长期在2元附近徘徊。

2018年6月杭州鸿裕、关山投资、绵阳泰合三位股东把刘珂推上了台，当时新潮能源股价在1.8元附近，现如今仍在1.8附近，两年几乎没动。

公司坐拥高额的净利润，但股价长期低迷，每家中小股东们背后都有少则十多位，多则上百位投资人，投资人对于公司现状无不担忧。

6、分红问题

但最让中小股东们不满意的在于分红。

自2017年扭亏为盈以来，公司已连续三年实现盈利，但连续3年未分红。

却原来根据规定，由于公司2019年5月发行了5亿美元8年期垃圾债，发行条款规定债券未清偿之前不得向股东分红，这就意味着2028年以前公司都将无法分红！

最终，中小股东们发现：

把刘珂推上位后，既不能在股价上获得收益，又不能获得公司分红，通过提案参与公司治理的权利也被否决，成为彻头彻尾的局外人……

于是为了维护自己权益，众多中小股东们揭竿而起，发起了这场更换新管理层的提案，新潮能源中小股东和管理层的矛盾正式公开化。

虽然常言道水能载舟，亦能覆舟，但在新潮能源，刘珂权倾天下，这次中小股东和管理层对决将会往何处发展呢？

对此一场大戏已经拉开帷幕！我们将持续关注后续进展。