收购对价显著高于同期估值 大湖股份收上交所二次问询函

中新经纬客户端4月23日电 收购对价显著高于同期估值价格，上交所向大湖股份(600257,股吧)下发二次问询函。

4月14日，大湖股份披露公告称，拟现金收购东方华康医疗管理有限公司(简称东方华康)部分股权并增资。公告披露，本次收购标的公司2019年经审计净资产及净利润分别为1.30亿元、-0.27亿元，本次交易采用收益法的评估作价为6.276亿元，增值率达382.77%，评估预测标的资产2020年至2024年净利润分别为2886万元、3826万元、5749万元、7024万元、7009万元，较其目前仍处于亏损状态差异显著。

当日，大湖股份便收到上交所问询函。

时隔6个交易日后，4月23日，大湖股份终于向上交所递交了问询函回复。不过，上交所表示，经事后审核，本次交易在标的资产评估作价、对上市公司影响等方面仍存在较多疑问，遂向大湖股份下发二次问询函。

关于收购对价显著高于同期估值价格的合理性，大湖股份回复上交所称，近年标的资产股权增资、转让频繁。其中，2019年10月17日，标的公司注册资本由10000万元增加至11111.11万元，投后估值为3.5亿元，增资股东是上海联创君泽创业投资中心(简称联创君泽)以及蒋保龙。而本次交易，公司拟向上述增资股东联创君泽及蒋保龙及其他股东收购标的公司股权，评估基准日为2019年9月30日，标的公司评估值6.276亿元。即公司本次交易的定价基准日在联创君泽及蒋保龙等增资前半个月，但标的评估作价却为上述增资后估值的1.8倍。

上交所表示，请大湖股份补充披露：上市公司取得标的资产股权价格，显著高于同时期市场其他主体取得相关资产价格的原因和商业合理性，是否损害上市公司及中小股东利益；在上市公司拟收购标的公司股权前，标的公司股东多次增资，其后再高溢价转让给上市公司的合理性与必要性；结合上述交易定价和相关安排，明确说明上市公司、控股股东及关联方，与本次交易对方是否存在关联关系或其他应说明的关系，是否存在未披露的其他协议或利益安排。

关于本次交易对上市公司的影响，大湖股份回复上交所称，本次交易金额为人民币3.25亿元，公司拟用自有资金支付1亿元，向金融机构申请银行融资2.25亿元。此外，本次交易预计产生商誉2.88亿元，占全部支付对价3.75亿元的76.8%。截至2019年三季报，公司账面货币资金仅2.03亿元。

上交所表示，请大湖股份补充披露：结合收购前后公司短期负债、货币资金和利息费用的影响，以及收购标的截至目前尚未能实现盈利的实际情况，说明本次大额资金支出对上市公司资金周转和主业经营的影响；本次交易资金来源中，大部分为银行借款，请公司说明与银行接洽情况和进展，以及后续借款的偿还安排，并提示相关风险；本次交易将产生大额商誉，请公司结合商誉占公司资产等比重情况，审慎评估后续商誉的减值风险。

关于前期未及时充分披露交易对方重要信息的原因，大湖股份回复上交所称，上市公司自2019年10月份开始，已对东方华康的情况进行了尽职调查，但未按要求在回复中说明前期未及时充分披露交易对方相关信息的原因。

上交所表示，请大湖股份补充披露：在已进行尽职调查的情况下，公司未披露交易对方具体情况以及存在股权质押等重要信息的原因，公司及相关方是否存在刻意隐瞒的情形，并明确责任人；截至目前，相关方关于股权质押解除的进展情况，并说明交易过户是否存在实质性障碍。(中新经纬APP)