保荐代表人(以下简称“保代”)在证券发行环节充当“第一看门人”的角色，这一制度设计对公司发行上市提供专业服务的中介机构形成一种强制性的外部督导和核查机制，不过，并非所有保代都能勤勉尽责。5月21日晚间，证监会、上交所双双发布公告称，因违规改动科创板注册文件，中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金”)两名保代被处罚。

　　日前，上交所对保代万久清、莫鹏予以通报批评的决定。这两名保代受中金指派，在交控科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市项目中担任具体负责人。据了解，交控科技股份有限公司科创板上市申请于3月29日获得受理，5月6日上交所披露了公司首轮问询回复。

　　经查明，2019年4月28日，在向上交所报送的《交控科技股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件审核问询函的回复》及同步报送的更新版招股说明书中，万久清、莫鹏作为保荐工作具体负责人，擅自多处修改了招股说明书中有关经营数据、业务与技术、管理层分析等信息披露数据和内容，并由此同步多处修改了上交所问询问题中引述的招股说明书相关内容。上述修改，未按上交所要求采用楷体加粗格式标明并向上交所报告，也未按照保荐业务执业规范和中金内部控制制度的规定报送公司内核部门审核把关。

　　上交所在纪律处分决定书中指出，招股说明书报送稿以及对发行上市审核问询的回复，是股票发行上市审核中的重要文件，市场和投资者对此高度关注。万久清、莫鹏作为中金委派的保代，应当恪守业务规则和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，按照要求认真回复问询问题，报告招股说明书的修改内容。其上述不当行为，违反了《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》的相关规定，也违反了保代的执业规范。基于查明的事实，万久清、莫鹏是此次违规行为的直接责任人，上交所按照纪律处分委员会审核意见，对其予以通报批评。该纪律处分决定将通报中国证监会，并记入保代的执业质量评价和诚信档案。

　　按照《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，在上交所采取纪律处分的基础上，证监会对中金上述两名保代采取出具警示函的行政监管措施。

　　上述违规行为的发生，同时也说明中金作为保荐机构，在保代业务管理、保荐业务内部质量控制等方面存在薄弱环节。就此，上交所已对中金另行采取了书面警示的监管措施，督促其在科创板相关发行上市申请项目中进一步加强保荐业务和保代监督管理。违规行为发生后，中金及其保代万久清、莫鹏能认识到行为的错误，并按照要求予以改正。

　　上交所表示，科创板发行上市审核是试点注册制的重要组成部分，需要坚持以信息披露为中心，需要压实中介机构对信息披露质量的把关责任。后续，上交所对发行上市审核过程中发现的违规行为将严格依规予以惩处。希望所有的保荐机构、保代和其他中介机构及其相关责任人能够从该起违规行为和纪律处分中汲取经验教训，认真履行职责，对制作和报送的信息披露文件进行全面核查验证，共同推动设立科创板并试点注册制的平稳有序实施。

　　证监会亦强调，将持续加大对科创板保荐业务违规行为的打击力度，督促保荐机构及其保代严格履行核查验证、专业把关的法定职责，做好尽职调查和信息披露工作，充分把控项目风险，切实发挥资本市场“看门人”作用，推动科创板市场平稳健康发展。

针对公司两保代被罚的相关问题，中金相关负责人在接受记者采访时表示，“就监管部门对于保荐代表人万久清、莫鹏的纪律处分和行政监管措施，公司高度重视，要求员工引以为戒，认真学习和深刻领会相关规定和监管要求，并将进一步加强保荐业务和保荐代表人的管控和培训，提升保荐代表人执业水平、确保保荐工作质量”。

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