⊙记者覃秘○编辑全泽源

自身转型失败，控股股东深陷债务危机，仅剩下重组一条路的赫美集团，在成功和新三板明星企业英雄互娱牵手之后，最终却玩砸了！尽管赫美集团在公告中将失败原因归于借壳方英雄互娱的大股东迪诺投资的单方面终止，但英雄互娱方面却称终止合作系因赫美集团控股股东汉桥机器违约，究竟是谁出了问题？对此，深交所火速发出关注函，请赫美集团自查是否涉嫌“忽悠式”重组。

一个不可回避的问题是，在重组预案披露后，赫美集团曾经连续10个交易日涨停，吸引了大批投资者高价接盘，如果交易方最终被证实存在违约，又该承担什么责任？

突然终止

赫美集团昨日午间公告，公司当天收到迪诺投资终止筹划重大资产重组的通知，因各方于2019年3月1日签订的《股份转让协议》中的核心交易条件未能满足及达成一致意见，迪诺投资决定单方面终止《股份转让协议》，同时赫美集团与英雄互娱于2019年3月1日签署的《吸收合并协议》也一并自动终止。

回查公告，赫美集团原计划以向英雄互娱全体股东发行股份的方式吸收合并英雄互娱，在上述吸收合并换股股票上市之日，赫美集团现控股股东汉桥机器将向迪诺投资转让其持有的上市公司约5278.07万股股份（占赫美集团现总股本的10%）。该次交易完成后，英雄互娱董事长应书岭预计将成为上市公司新的实际控制人。

顶着“中国移动电竞第一股”光环的英雄互娱是超级明星公司，曾获得华谊兄弟(300027)、红杉资本等众多大佬的投资，在新三板估值曾达百亿元。在如此明星公司拟借壳的刺激下，复牌后的赫美集团股价暴涨，曾连续10个交易日涨停。

谁在违约

为什么终止重组？在新三板挂牌的英雄互娱也第一时间发布了公告，核心内容却指向汉桥机器违约。

英雄互娱公告称，协议签署后，公司大股东迪诺投资认真履行协议的各项约定，并本着促成本次交易的原则，对汉桥机器及王磊支付偿债保障金的时间、金额给予了一定的宽限。但汉桥机器及王磊屡次违反双方约定，反复违背其向迪诺投资承诺的事项。从维护全体股东及公司利益的角度出发，迪诺投资经审慎研究，决定终止与汉桥机器、王磊及赫美集团的本次交易。

英雄互娱还披露了当初协议约定的三个条件。其一，汉桥机器作为赫美集团的第一大股东，为推进重组上市交易自愿向迪诺投资支付2亿元的偿债保证金，王磊承担连带保证责任；其二，在重组上市预案披露后的10个工作日内，赫美集团应终止赫美集团及其子公司惠州浩宁达(002356)科技有限公司与武汉信用小额贷款股份有限公司签订的《委托贷款最高额保证合同》项下的担保责任；其三，如汉桥机器、赫美集团、王磊未履行包括上述约定在内的相关约定，迪诺投资有权单方面终止《股份转让协议》。

英雄互娱称，截至4月2日，汉桥机器及王磊仍未向迪诺投资足额支付2亿元的偿债保证金，且赫美集团仍未向迪诺投资提供依据证明其和子公司已终止在《委托贷款最高额保证合同》项下的担保责任。

对于上述问题，深交所2日晚发出的关注函也重点对此进行了问询。

据关注函，监管层要求公司自查是否存在虚假记载或误导性陈述、是否充分披露重组终止风险、是否涉嫌“忽悠式”重组。

据关注函，赫美集团披露的内容有两处明显矛盾：一是公司在3月28日公告表示重组项目进展顺利，4月2日即表示股份转让协议终止；二是此前公司曾披露，迪诺投资允许汉桥机器分期支付2亿元偿债保证金，且迪诺投资已知悉你公司违规担保事项进展并敦促在4月15日前依法解除违规担保，这与英雄互娱最新发布的公告明显矛盾。

爆炒风险

上证报记者查询发现，在赫美集团前期披露的吸收合并预案中，风险提示中确有英雄互娱提及的上述约定内容，除了2亿元的保证金和解除担保责任外，还有上市公司需处置8亿元的资产或者剥离8亿元的债务等更为严苛的条款，公告也提醒本次交易存在因汉桥机器违约而被提前终止的风险。

如今，赫美集团提示的风险已成为事实，遭受损失的则是高价追进去的投资者。据查询，自3月4日复牌后，赫美集团连续10个交易日涨停，并在后续有进一步的上涨，最高涨幅达到233%。昨日中午重组失败的公告发布后，公司股价直接跌停，然而每股14.97元的价格仍较停牌前的股价上涨了约130%。

“这个交易不太正常，从初衷上看，汉桥机器应该也是希望重组能成功的，但也需要进一步核查：汉桥机器究竟有没有能力去完成当初的这些承诺？为了履行这些承诺又做了哪些工作？”有接受上海证券报记者采访的券商人士表示。

在赫美集团公告重组失败后，市场上也有一种声音，认为与不停牌的制度有关，如果允许停牌的话，上市公司可以在取得实质性进展后再复牌，市场的波动将减小，有些炒作也将失去基础。但也有市场人士认为，停牌的制度安排本身并没有问题，反而是各市场参与主体需要更谨慎，主要股东和高管真正做到尽职尽责，投资者也要避免参与炒作。

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