⊙记者 吴正懿 ○编辑 祝建华

　　天目药业(600671,股吧)大股东长城系“暗许终身”惹祸上身。1月20日晚间，当事各方就天目药业控制权转让等事项披露回复函，确认了密谋卖壳的事实，但对关联关系、利益安排等多个问题各执一词。令人惊诧的是，长城集团披露的协议显示，其与横琴三元的系列交易，还包含了利益分配等条款。

　　因各方对多个重要事项的回复不一致，上交所向天目药业发出监管工作函，要求就“青岛全球财富中心与横琴三元的关系和利益安排”等事项进一步核实并充分披露。

　　自导自演利益分成

　　天目药业1月4日公告，接长城集团、实控人赵锐勇的通知，其收到山东省高院受理案件通知书，横琴三元诉长城集团等合同纠纷已立案审理。一项被尘封3个多月的卖壳交易由此被揭开。

　　长城集团的回复显示，2018年9月20日，长城集团与横琴三元签订《合作框架协议》、《合伙投资协议》、《表决权委托协议》、《借款协议书》等系列协议，横琴三元同意向长城集团提供6亿元融资贷款资金，并通过设立两家合伙企业受让长城集团所持天目药业27.25%股份。与此同时，长城集团不可撤销地将其所持股份的表决权和提案权委托给横琴三元行使，委托期限为长期。

　　尤需注意的是，根据约定，合伙企业将占有、使用、处置标的股份，享有标的股份相应股东权利，长城集团则享有收益权。

　　出售股权的长城集团为何还有收益权？原来，根据协议，横琴三元或横琴三元指定第三方作为普通合伙人，成立两家有限合伙企业。长城集团指定非关联主体，分别作为两家合伙企业的唯一有限合伙人。“据此理解，长城集团是拿了横琴三元的借款，又指定相关方以LP身份参与合伙企业，后者再受让长城集团所持天目药业股份。”市场人士分析。

　　“自卖自买”幕后是利益分配的大戏。按照协议，标的股份以25元/股作为基准价计算双方的利益分配。在横琴三元提供的借款到期前，当股价超过30元/股时，普通合伙人有权单方决定处置，处置后的收益按约进行分配。据约定，高于25元/股时，高出部分普通合伙人和有限合伙人的收益分配比例为4:6。天目药业最新股价为19.28元。

　　协议还约定了其他几种情形下的利益分配安排。由此看来，意欲入主天目药业的横琴三元只是财务投资的目的。

　　上述协议签订后，横琴三元将3.5亿元资金出借给长城集团。长城系掌门人赵锐勇随后将其持有的长城集团51%的股权质押给前者，之后再未继续推进，最终引发了本次诉讼。

　　利益关联待核查

　　横琴三元是何身份？长城集团此前称，青岛全球财富中心宣称因国资与民企在投融资方面的限制，故指定资金通道方横琴三元出面，在同一时间同一地点，与长城影视(002071,股吧)集团签署合作框架协议等系列协议。

　　在回复中，长城集团特意指出三方的签约是在青岛市崂山区青岛全球财富中心公司会议室内。对此，青岛全球财富中心回复中的签约地只是模糊表述为“青岛市崂山区”，横琴三元则未明确签约地。但不容否认的是，三方相关协议的签署日为同一天。

　　青岛全球财富中心与横琴三元则同声共气地表示，两方之间未签署任何协议，也无其他任何约定或潜在利益安排。另外，两方均否认曾与长城集团约定或签署任何解除协议或谅解备忘录。

　　青岛全球财富中心仅承认，2018年9月20日与长城集团签署了战略合作框架协议，青岛全球财富中心公司将以不低于10亿元的投资强度，与长城集团通过股权、债权和业务等多种方式，在文化、旅游、大健康、住宅地产及商业地产开发等领域开展多层次的深度合作。长城集团拟将旗下的长城影视和长城动漫(000835,股吧)两家上市公司的注册地址迁入青岛市崂山区。

　　青岛全球财富中心是天目药业第二大股东汇隆华泽的控股股东。2017年，汇隆华泽通过多次举牌斩获天目药业22%的股权，投资成本约30元/股。这一特殊身份，加之“同时同地”签约的事实，青岛财富中心与横琴三元的关联难免引人遐想。

　　基于各方回复不一致的情形，上交所向天目药业发出监管工作函，要求就“是否达成了控股权转让约定”“是否达成了协议解除约定”“青岛全球财富中心与横琴三元的关系和利益安排”等事项进一步核实并说明。

　　另据公告披露，长城集团目前控股4家上市公司及100余家子公司，截至2018年三季度末，资产负债率77.71%。因与横琴三元的上述诉讼，长城集团所持长城影视、长城动漫股份均被司法冻结。

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