存托凭证与股票的区别如下：

1、在参与主体上，存托凭证增加了存托人和托管人，分别承担存托职能和托管职能。其中，存托人由中登公司及其子公司、经批准的商业银行、证券公司担任。

2、在权利行使上，存托凭证持有人尽管可以实质上享受基础股票的分红、投票等基本权利，但因为不是在册股东，不能直接行使股东权利，必须通过存托人代为行使。

3、存托凭证一般代表公司股票，但有时也代表债券。

从本质上说，存托凭证是一种由存托银行和保管机构作为共同受托人，外国发行公司作为委托人，存托银行取得基础证券的所有权后发行的证券化的受益凭证。

股票是股份公司资本的构成部分，可以转让、买卖或作价抵押，是资本市场的主要长期信用工具，但不能要求公司返还其出资。