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资深小童经理
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您好
核心结论：可交换债由上市公司股东（发行人）履行内部决策，**不需要上市公司董事会审议发行方案**；上市公司仅需履行信息披露义务。
规则拆解
1. 主体区分：可交换债发行人是上市公司股东，并非上市公司本身；发行方案、条款、担保安排，由股东方的董事会、股东会审议。
2. 上市公司义务：上市公司不表决发行方案，但收到股东通知后，需要及时发布提示公告，披露预备用于交换的股票质押等相关事项。
3. 业务实操：预备交换股份的质押、锁定期安排，由股东办理；上市公司董事会无需对发行方案进行表决，不得替代股东内部决策。
实操要点：和可转债区分，可转债是上市公司自身发行，必须由上市公司董事会、股东大会审议。
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发布于2026-9-19 14:40 天津
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