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您好，
（1）核心规则
可转债转股价下修方案，需要**出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上同意才能通过；持有该可转债的股东必须回避本次表决，不能投票**中国证券监...。属于股东大会特别决议，不是按全体总股本算比例。
（2）拆解
①计算口径：以**现场 + 网络投票出席股东的有效表决权**作为基数，不是公司全部总股本；回避对象是同时持有该只可转债的股东，只持股票不持转债可以正常投票中国政府网。
②流程顺序：董事会先提出下修议案，再提交股东大会；即便满足下修触发条件，董事会也可以不提交议案。
③价格底线：就算股东大会表决通过，修正后的转股价，不能低于本次股东大会召开日前二十日均价与前一交易日均价二者较高值，部分募集说明书还会叠加每股净资产、股票面值下限深圳证券交...。
④定向发行的可转债，不允许设置下修条款，不存在下修表决环节中国证券监...。
（3）误区
不是三分之二全体股东，是**出席会议股东的三分之二**；可转债持有人回避，即便同时持有公司股票，该部分股票表决权也要回避不计入统计；条件触发不等于董事会必须提案，提案也不等于股东大会一定能过。
（4）实操
中小股东的投票对下修议案能否通过影响很大；可以参与网络投票行使权利；议案被否决，本次下修失败，只能等待下次董事会重新提议。
如有需要联系我～
发布于2026-9-12 14:26 天津
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