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为什么美国没有大股东减持套现割韭菜？

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胡

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在现实中，高度市场化和以机构为主的市场流动性特征，导致多数美国上市公司的股东不具备大额减持的条件，而且股东减持动力不大。美国证券发行上市门槛较低且私募市场发达，中介机构及投资者均较为专业，一二级市差价不大，股票估值更为合理。
在这种情况下，存量注册、144规则等，已经不再是限制股东减持的手段，而是促进信息披露、明确市场预期的方式。比如在美国企业的IPO招股书中，均设有“未来可供出售的证券”一章，按照法律法规、私募投资协议、股票期权协议、发行承销协议等，披露企业上市后不同时点可以开始流通股份的数量，明确市场预期。
除直接二级市场减持外，经注册的存量发行也是股东减持的重要途径。但实践中，由于美国公司的股权较为分散、且市场价格制约机制，除个别高科技公司在IPO时控股股东一并卖出老股外，上市公司控股股东极少通过存量发行公开减持。

发布于2018-12-24 10:33 上海

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首先，卖出前必须持有这些限制性证券一年；第二，在抛售前必须公布证券发行方的最新信息。这就意味着发行方必须编写定期财务报表，进行提前报备。售出报表提交后，申报的交易数量应在3个交易月内完成，如未完成须向美国证券交易委员会(SEC)提交售出修改通知并终止出售。再次出售并达到上述数量要求时须重新提交股票售出报表。

此外，根据“美国标准”16款a(Section16.a)，上市公司关联方——公司直接或间接控制人、持股10%以上的大股东、公司董事、高管及其他依据证券法R-405规则的司法解释被认定者，其持有的非公开募集股注册登记后在公开市场出售时，无论是否达到上述数量要求，必须在任何时候永久性履行事先提出股票售出报表的义务。相较于我国的先减持后报备，美国的做法对于减少市场抛压更有用。

第三，一年锁定期满后，每3个月可以出售的股份数额不能超过同类已发行股份的1%或四周内平均周交易量(美国三大交易所交易)的较大者。对于柜台交易的股票，包括在OTC场外市场和粉单市场交易的只能按1%的数额出售。SEC总量管制的做法相当于给高管减持再添加了一道“紧箍咒”。

第四，此类出售必须在各方面都看作是常规的交易行为。不能做广告，经纪人不能收取高于正常水平的佣金，以防止利益输送。

最后，SEC特别突出对高级管理层、董事等内部交易的监管，要求此类人员每三个月的总交易额大于5万美元或交易量大于5000股，须向SEC提交书面申请。

发布于2018-12-24 11:09 苏州

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